Los inversores extranjeros pueden decidir cerrar una empresa en China continental por motivos comerciales, operativos, de reestructuración o de cumplimiento normativo. El proceso de salida debe planificarse como un procedimiento regulatorio formal en lugar de tratarse como una decisión empresarial puramente interna. Una empresa china generalmente no se extingue por el mero hecho de cesar su actividad comercial, desocupar su oficina, despedir a sus empleados o dejar de generar ingresos.
En el marco actual, la salida de empresas se rige principalmente por la Ley de Sociedades de la RPC revisada en 2023, vigente desde el 1 de julio de 2024, junto con las normas de registro mercantil, las normas de baja registral fiscal y la Guía de Baja Registral de Empresas de 2025 emitida por seis autoridades centrales, entre ellas la Administración Estatal de Regulación del Mercado, la Administración Estatal Tributaria, el Banco Popular de China, el Ministerio de Seguridad Pública, el Ministerio de Recursos Humanos y Seguridad Social y la Administración General de Aduanas.
Este artículo explica las principales vías de salida para las empresas en China continental, los riesgos del abandono y la secuencia práctica para la baja registral ordinaria, la baja registral simplificada, la suspensión de actividad y la baja obligatoria.
¿Se puede simplemente abandonar una empresa?
Una empresa no debe abandonarse sin completar los procedimientos de salida establecidos por ley.
Una empresa china sigue siendo una persona jurídica registrada hasta que la autoridad de registro competente complete la baja registral. Si una empresa cesa sus operaciones pero no completa la disolución, la liquidación, la liquidación fiscal y la baja registral, la empresa y sus responsables pueden seguir expuestos a responsabilidad regulatoria y civil.
La Ley de Sociedades revisada de 2023 establece que una empresa que requiera su extinción por disolución, quiebra u otra causa legal debe solicitar la baja registral ante la autoridad de registro mercantil. La autoridad de registro mercantil anuncia entonces la extinción de la empresa.
La Guía de Baja Registral de Empresas de 2025 confirma que, en circunstancias ordinarias, una empresa sale del mercado a través de tres etapas principales: resolución de disolución, liquidación y distribución, y baja registral. Antes de la extinción formal, la empresa debe completar la liquidación, liquidar los impuestos, atender las reclamaciones de acreedores y las deudas, pagar los salarios de los empleados y los gastos de seguridad social, y preparar un informe de liquidación.
El abandono tampoco elimina la responsabilidad de los accionistas o de los obligados a la liquidación. Según las Medidas de Aplicación del Sistema de Baja Obligatoria de Sociedades, cuando una empresa es dada de baja obligatoriamente, las responsabilidades de los accionistas originales y de los obligados a la liquidación permanecen inalteradas.
Suspensión de actividad o inactividad
Cuando una empresa no esté preparada para salir de forma permanente, puede considerarse la suspensión de actividad, pero solo cuando se cumplan las condiciones legales.
Según el régimen de registro de entidades de mercado, la suspensión de actividad está disponible cuando una entidad de mercado encuentra dificultades operativas debido a circunstancias específicas como desastres naturales, accidentes, incidentes de salud pública, incidentes de seguridad social o causas similares. La empresa debe completar la declaración de suspensión requerida ante la autoridad de regulación del mercado. No debe tratarse como una decisión informal de simplemente cesar la actividad comercial o dejar la empresa inactiva.
Las normas fiscales emitidas por la Administración Estatal Tributaria en 2022 simplifican el tratamiento fiscal para las entidades de mercado que han completado los procedimientos de suspensión de actividad bajo el régimen de registro de entidades de mercado. Una entidad de mercado en suspensión puede, en determinadas circunstancias, simplificar la declaración del impuesto sobre la renta ajustando de declaración mensual a trimestral. Sin embargo, la suspensión no elimina las obligaciones fiscales, las obligaciones de retención, las obligaciones de declaración anual u otras obligaciones de cumplimiento que siguen siendo aplicables.
En consecuencia, la inactividad no equivale a la baja registral. Puede ser apropiada cuando la empresa enfrenta dificultades operativas temporales y pretende preservar su existencia legal. No es adecuada cuando la empresa ha tomado una decisión definitiva de salir del mercado chino, tiene obligaciones fiscales no resueltas, reclamaciones de empleados, reclamaciones de acreedores, asuntos aduaneros u otras obligaciones que deben tratarse mediante liquidación y baja registral.
Baja registral ordinaria
La baja registral ordinaria es la vía predeterminada para las empresas que no cumplen los requisitos para la baja registral simplificada o que tienen asuntos operativos, patrimoniales, de deuda, fiscales, laborales, aduaneros o bancarios que resolver.
Paso 1: Resolución de disolución
Para una sociedad de responsabilidad limitada, la junta de accionistas tiene autoridad para adoptar resoluciones sobre disolución y liquidación. Según la Ley de Sociedades, una resolución de disolución requiere la aprobación de accionistas que representen al menos dos tercios de los derechos de voto, salvo que se aplique un requisito más estricto según los estatutos sociales.
Una vez que surge una causa de disolución, la empresa debe publicar la causa de disolución a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito Empresarial en un plazo de 10 días, según la Guía de Baja Registral de Empresas de 2025.
Paso 2: Constituir el comité de liquidación
Una empresa debe constituir un comité de liquidación en un plazo de 15 días desde la ocurrencia de la causa de disolución. Según el marco de la Ley de Sociedades revisada reflejado en la Guía de Baja Registral de Empresas de 2025, los administradores son los obligados a la liquidación de la empresa, y el comité de liquidación está generalmente compuesto por administradores salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa o la junta de accionistas resuelva designar a otras personas.
Si el comité de liquidación no se constituye a tiempo, o si se constituye pero no lleva a cabo la liquidación, los acreedores, accionistas, administradores u otras partes interesadas pueden solicitar a un tribunal popular que designe a las personas pertinentes para formar un comité de liquidación.
Paso 3: Publicar la información de liquidación y el aviso a los acreedores
El comité de liquidación debe publicar su información a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito Empresarial en un plazo de 10 días desde su constitución.
El comité de liquidación también debe notificar a los acreedores y publicar un anuncio a los acreedores en un plazo de 60 días. Los acreedores que reciban la notificación deben declarar sus créditos en un plazo de 30 días; los acreedores que no reciban la notificación deben declarar sus créditos en un plazo de 45 días desde la fecha del anuncio.
Paso 4: Realizar la liquidación
La liquidación incluye:
- identificar y realizar los activos de la empresa;
- preparar el balance y el inventario de activos;
- gestionar los asuntos pendientes relacionados con la liquidación;
- liquidar los salarios de los empleados, los gastos de seguridad social, la indemnización legal y otros importes relacionados con el empleo;
- pagar impuestos, aranceles aduaneros, recargos por pago tardío y sanciones cuando proceda;
- cancelar las facturas y el equipo de control fiscal;
- liquidar las reclamaciones de acreedores y las deudas de la empresa;
- gestionar las sucursales, las inversiones externas, las prendas sobre participaciones sociales y otros asuntos registrados;
- distribuir los activos residuales solo después de que se hayan liquidado las reclamaciones legales.
Durante la liquidación, la empresa sigue existiendo pero no debe realizar actividades empresariales no relacionadas con la liquidación. Los activos de la empresa no deben distribuirse a los accionistas antes de que se hayan liquidado los gastos de liquidación, las reclamaciones de los empleados, los impuestos y las deudas.
Paso 5: Preparar y aprobar el informe de liquidación
Una vez completada la liquidación, el comité de liquidación debe preparar un informe de liquidación. Para una sociedad de responsabilidad limitada, el informe de liquidación debe estar firmado por todos los miembros del comité de liquidación y confirmado por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
El informe de liquidación es un documento fundamental para la baja registral. Debe prepararse cuidadosamente porque la información inexacta sobre activos, pasivos, impuestos, empleados o acreedores puede crear una exposición de responsabilidad posterior.
Paso 6: Completar la baja registral fiscal
Antes de la baja registral mercantil, la empresa debe gestionar la baja registral fiscal. La autoridad fiscal realiza una verificación previa para determinar si existen asuntos pendientes.
La Guía de Baja Registral de Empresas de 2025 reconoce varias vías de gestión fiscal. Algunos contribuyentes que no han gestionado asuntos fiscales, o que cumplen condiciones especificadas y no tienen riesgos fiscales no resueltos, pueden obtener la liquidación fiscal inmediatamente. Otros contribuyentes deben completar primero los asuntos fiscales no resueltos antes de que pueda proceder la baja registral fiscal. Las empresas involucradas en inversiones de capital, inversiones de deuda, derechos de uso de suelo, bienes inmuebles, devoluciones de impuestos a la exportación u otros asuntos imponibles deben evaluar la situación fiscal antes de solicitar la baja registral.
Paso 7: Solicitar la baja registral de la empresa
Después de la liquidación y la liquidación fiscal, el comité de liquidación solicita la baja registral ante la autoridad de registro mercantil. Los documentos principales suelen incluir la solicitud de baja registral, la resolución o decisión de disolución, el informe de liquidación confirmado, la información de liquidación fiscal y la licencia comercial. Si la información de liquidación fiscal se ha compartido electrónicamente entre la autoridad fiscal y la autoridad de registro, puede no requerirse un certificado de liquidación fiscal en papel.
Antes de solicitar la baja registral de la empresa, las sucursales deben darse de baja y los intereses de inversión externa deben transferirse o gestionarse de otro modo.
Paso 8: Completar los asuntos de baja registral relacionados
La baja registral de la empresa suele ir acompañada de otras declaraciones o cancelaciones, entre ellas:
- baja registral de la seguridad social;
- baja registral aduanera, cuando la empresa tenga estatus de declaración aduanera;
- cierre de cuenta bancaria de liquidación;
- cancelación de la información de registro de sellos;
- gestión de la información de declaración de titularidad real cuando proceda.
La Guía de Baja Registral de Empresas de 2025 apoya un mecanismo de baja registral de «un solo trámite» a través de plataformas de servicios gubernamentales, permitiendo a las empresas coordinar asuntos fiscales, de regulación del mercado, aduaneros, de seguridad social, de cuentas bancarias y relacionados con sellos a través de un proceso integrado.
Baja registral simplificada
La baja registral simplificada solo está disponible cuando se cumplen las condiciones legales. Está diseñada para empresas con relaciones jurídicas y financieras limitadas o resueltas.
Según la Guía de Baja Registral de Empresas de 2025, las empresas distintas de las sociedades anónimas cotizadas pueden utilizar la baja registral simplificada cuando no hayan incurrido en reclamaciones o deudas durante su existencia, o hayan liquidado completamente todas las reclamaciones, deudas, gastos de liquidación, salarios de empleados, gastos de seguridad social, indemnización legal, impuestos, recargos por pago tardío y sanciones, y cuando todos los inversores proporcionen un compromiso por escrito aceptando la responsabilidad legal por la veracidad de dichos asuntos.
La baja registral simplificada no está disponible en una serie de circunstancias, entre ellas cuando la empresa:
- deba obtener aprobación antes de la baja registral según ley, reglamento administrativo o decisión del Consejo de Estado;
- haya tenido su licencia comercial revocada, haya sido ordenada a cerrar o haya sido cancelada;
- esté incluida en la lista de operaciones anormales o en la lista de infracciones graves y falta de honestidad;
- tenga participaciones sociales congeladas o pignoradas, hipotecas sobre bienes muebles o inversiones externas;
- aún posea participaciones sociales, acciones, inversiones de deuda, derechos de uso de suelo, bienes inmuebles u otros activos que requieran disposición;
- no haya completado la declaración de liquidación del impuesto sobre la renta requerida o tenga impuesto sobre la renta no pagado sobre los ingresos de liquidación;
- tenga aranceles aduaneros no pagados, incluidos los recargos por pago tardío;
- esté bajo investigación, medidas administrativas coercitivas, litigio o arbitraje;
- tenga una sanción administrativa que no haya sido completamente ejecutada.
Para las empresas que cumplan los requisitos, el proceso de baja registral simplificada generalmente requiere la publicación de un anuncio de baja registral simplificada y el compromiso de todos los inversores a través de la plataforma de baja registral o del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito Empresarial durante 20 días. Las partes interesadas y los departamentos gubernamentales pueden plantear objeciones durante el período de publicación. Si no se plantea ninguna objeción, la empresa puede solicitar la baja registral simplificada en un plazo de 20 días después de que expire el período de publicación. El plazo puede prorrogarse en la práctica, pero la prórroga máxima es generalmente de 30 días, lo que significa que la solicitud debe completarse a más tardar 50 días después de que finalice el período de publicación.
Una empresa que haya realizado el anuncio de baja registral simplificada no debe realizar actividades empresariales no relacionadas con la baja registral después del anuncio.
Baja obligatoria
Un desarrollo adicional es el mecanismo de baja obligatoria de sociedades introducido por la Orden n.º 105 de la SAMR, vigente desde el 10 de octubre de 2025.
Según este mecanismo, cuando una empresa no haya solicitado la baja registral durante tres años después de que se revocara su licencia comercial, se le ordenara cerrar o fuera cancelada, la autoridad de registro mercantil puede iniciar la baja obligatoria según la Ley de Sociedades y las disposiciones relacionadas del Consejo de Estado.
La autoridad de registro debe publicar un anuncio a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito Empresarial. El período de anuncio es de 90 días. Los departamentos pertinentes, los acreedores y otras partes interesadas pueden plantear objeciones durante el período de anuncio. Si se acepta una objeción, el procedimiento de baja obligatoria se termina y la empresa debe llevar a cabo la liquidación y solicitar la baja registral. Si no se plantea ninguna objeción, o si se rechaza la objeción, la autoridad de registro puede emitir una decisión de baja obligatoria.
La baja obligatoria extingue el estatus de registro de la empresa pero no libera a los accionistas originales o a los obligados a la liquidación de su responsabilidad. En circunstancias especificadas, incluidas investigación en curso, ejecución administrativa, litigio, arbitraje, ejecución, liquidación, quiebra u otras circunstancias necesarias, los departamentos pertinentes, los acreedores y las partes interesadas pueden solicitar la restauración del registro de la empresa en un plazo de tres años desde la baja obligatoria.
Para los inversores extranjeros, la baja obligatoria no debe tratarse como un sustituto de la liquidación voluntaria. Es un mecanismo administrativo para empresas inactivas durante mucho tiempo o no conformes y puede dejar responsabilidades no resueltas con los accionistas, administradores, obligados a la liquidación y otras personas responsables.
Cuestiones prácticas para empresas con inversión extranjera
Las empresas con inversión extranjera deben revisar los siguientes asuntos antes de iniciar la baja registral:
Aprobaciones corporativas y gobernanza. Los estatutos sociales, las resoluciones de accionistas, las aprobaciones del consejo y los umbrales de votación de accionistas deben verificarse antes de la disolución.
Estado de las aportaciones de capital. La Ley de Sociedades revisada y las normas de registro mercantil imponen requisitos más estructurados sobre los períodos de aportación de capital suscrito y la divulgación. El capital suscrito no desembolsado puede ser relevante cuando la empresa no puede liquidar deudas o cuando los acreedores solicitan una aportación anticipada.
Situación fiscal y aduanera. Las empresas con facturas de IVA, devoluciones de impuestos a la exportación, registro aduanero, mercancías en depósito, exención de derechos de importación, transferencias de participaciones sociales, bienes inmuebles o cuentas por cobrar entre empresas deben evaluar las cuestiones fiscales y aduaneras antes de solicitar la baja registral.
Empleados y seguridad social. Los salarios de los empleados, la indemnización legal, las cotizaciones a la seguridad social, los recargos por pago tardío y las sanciones deben liquidarse antes de la baja registral.
Cuentas bancarias y divisas. El cierre de cuentas bancarias debe coordinarse con la liquidación fiscal, las distribuciones de liquidación y cualquier remesa transfronteriza restante.
Sellos y registros de la empresa. Los sellos de la empresa, las licencias, los registros contables, los contratos y los documentos de liquidación deben controlarse durante la liquidación. La pérdida de la licencia comercial o del sello de la empresa puede gestionarse según la Guía de Baja Registral de Empresas de 2025, pero deben seguirse los procedimientos de apoyo.
Enfoque recomendado
El cierre de una empresa en China continental normalmente debe gestionarse mediante un proceso por etapas:
- evaluar si la empresa cumple los requisitos para la baja registral simplificada, la baja registral ordinaria, la suspensión de actividad, la quiebra o la liquidación supervisada por un tribunal;
- revisar las aprobaciones corporativas y los requisitos de votación de accionistas;
- verificar los asuntos fiscales, laborales, aduaneros, bancarios, de divisas y de acreedores;
- publicar la información de disolución, del comité de liquidación y de acreedores cuando sea necesario;
- completar la liquidación y preparar un informe de liquidación;
- completar la liquidación fiscal y las declaraciones de baja registral;
- cerrar los registros relacionados, las cuentas bancarias y los registros de sellos;
- conservar los registros de liquidación y baja registral para fines de cumplimiento futuro.
La dirección regulatoria central es hacer que la salida del mercado sea más coordinada y procedimentalmente eficiente. Sin embargo, la posición jurídica subyacente sigue siendo que una empresa debe resolver sus activos, deudas, impuestos, reclamaciones de empleados y asuntos de registro antes de poder extinguirse adecuadamente. Para los inversores extranjeros y los altos ejecutivos, el principal riesgo no es la declaración administrativa en sí, sino una salida incompleta que deja responsabilidades residuales, asuntos fiscales no resueltos o responsabilidad continua para los accionistas y los obligados a la liquidación.