La diligencia debida financiera («FDD», por sus siglas en inglés) constituye un pilar fundamental de las fusiones y adquisiciones («M&A»). Su propósito es ayudar a los inversores a evaluar la calidad de los beneficios, activos, pasivos, capital circulante y flujos de efectivo de una empresa objetivo antes de comprometerse con una adquisición.
En una operación puramente nacional, este ejercicio suele ser directo. El grupo objetivo normalmente prepara sus estados financieros bajo un único marco contable, opera dentro de un único régimen fiscal y responde a un solo entorno regulatorio. Los riesgos comerciales persisten, pero la información financiera es generalmente coherente. Las adquisiciones transfronterizas son fundamentalmente diferentes.
Muchos objetivos de inversión operan actualmente a través de múltiples entidades jurídicas que abarcan varias jurisdicciones. Un grupo asiático típico puede comprender una sociedad holding de Hong Kong, una o más filiales operativas en China continental, empresas de ventas en el extranjero, entidades de aprovisionamiento y vehículos de financiación establecidos en diferentes países. Cada entidad puede preparar sus cuentas bajo diferentes normas contables, seguir diferentes reglas fiscales y operar bajo diferentes requisitos regulatorios.
Aunque estas entidades forman en última instancia un grupo consolidado, su información financiera suele ser mucho menos comparable de lo que los inversores asumen inicialmente. Los procedimientos estándar de FDD, que se centran principalmente en validar el rendimiento histórico e identificar riesgos del balance, pueden capturar solo parte del panorama. Los inversores extranjeros necesitan cada vez más una revisión más amplia, que examine si la información financiera del grupo se ha preparado de manera coherente, si los riesgos de cumplimiento local podrían materializarse después del cierre y si la estructura corporativa existente sigue siendo adecuada para su función una vez que cambia la titularidad.
En la práctica, muchas de las sorpresas más significativas posteriores a la adquisición no surgen de ingresos sobrevalorados o gastos infravalorados. Provienen de inconsistencias entre jurisdicciones, prácticas contables no documentadas, saldos intercompañía no resueltos, tratamientos fiscales divergentes u obligaciones regulatorias que nunca se comprendieron completamente antes del cierre.
La FDD transfronteriza, por tanto, va más allá de verificar cifras históricas. Evalúa si esas cifras presentan una imagen económicamente comparable del negocio entre jurisdicciones y si riesgos ocultos podrían afectar la valoración, la estructura de la operación o la integración posterior al cierre.
El artículo examina las áreas que merecen especial atención cuando inversores extranjeros adquieren negocios que abarcan China continental, Hong Kong y otras jurisdicciones.
Aspectos clave
- La FDD transfronteriza debe ir más allá de las cifras consolidadas para evaluar si la información financiera se prepara de manera coherente entre jurisdicciones.
- Las diferencias en normas contables, sistemas fiscales y monedas funcionales pueden hacer que negocios con rendimiento comercial idéntico parezcan diferentes sobre el papel.
- La mayoría de las sorpresas posteriores a la adquisición provienen de inconsistencias entre jurisdicciones y prácticas no documentadas, no de ingresos inflados o costes ocultos.
- Los inversores necesitan asesores que concilien las cuentas estatutarias locales, los paquetes de información financiera de gestión y los estados financieros consolidados antes de confiar en las cifras a nivel de grupo.
¿Por qué requieren las operaciones transfronterizas una perspectiva más amplia?
Muchos inversores asumen que si un grupo prepara estados financieros consolidados auditados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera («IFRS») o las Normas de Información Financiera de Hong Kong («HKFRS»), la información financiera ya es coherente en todo el grupo. En la práctica, esa suposición solo es parcialmente cierta.
Los estados financieros consolidados son el resultado final de un proceso de información que involucra numerosas filiales. Cada filial prepara primero sus propios estados financieros locales, que el grupo posteriormente ajusta y consolida. Si la información a nivel de entidad subyacente es inconsistente, las cifras consolidadas pueden parecer razonables mientras enmascaran diferencias significativas en políticas contables, tratamientos fiscales y prácticas de información. La FDD transfronteriza requiere, por tanto, que los asesores miren más allá de los estados financieros consolidados y comprendan cómo encajan las piezas individuales.
Un equipo de FDD experimentado normalmente busca respuestas a preguntas como:
- ¿Se preparan los resultados financieros sobre bases contables comparables entre jurisdicciones?
- ¿Son coherentes las cuentas estatutarias locales con los paquetes de información financiera del grupo?
- ¿Se han realizado ajustes contables significativos únicamente durante la consolidación?
- ¿Están los saldos intercompañía completamente conciliados?
- ¿Se reflejan adecuadamente las obligaciones fiscales y de nómina locales?
- ¿Seguirá siendo efectiva la estructura existente después del cierre?
Cada una de estas preguntas puede determinar no solo el precio de compra, sino también la estructura de adquisición, la planificación fiscal, los acuerdos de financiación y la estrategia de integración.
¿Por qué utilizan las entidades del grupo diferentes sistemas contables y fiscales?
Una de las características definitorias de las adquisiciones transfronterizas es que múltiples sistemas contables y fiscales coexisten dentro del mismo grupo corporativo.
Una estructura de inversión típica que involucra China continental puede incluir:
- una sociedad matriz extranjera que informa bajo IFRS;
- una sociedad holding o comercial intermedia de Hong Kong que aplica HKFRS;
- una o más filiales de la RPC que preparan estados financieros estatutarios bajo las Normas Contables Chinas para Empresas («ASBE»); y
- entidades de ventas o aprovisionamiento en el extranjero que preparan cuentas bajo sus respectivos GAAP locales.
Desde una perspectiva legal, cada entidad cumple con sus propios requisitos contables locales. Desde la perspectiva de un inversor, surge una pregunta igualmente importante: ¿son los resultados financieros reportados genuinamente comparables?
La respuesta no siempre es afirmativa. Las normas contables en todo el mundo han convergido gradualmente durante las últimas décadas, pero persisten diferencias importantes, e incluso cuando los principios formales son similares, su aplicación práctica puede diferir significativamente.
Por ejemplo, la dirección puede reconocer ingresos de manera diferente entre jurisdicciones. Algunas filiales pueden registrar provisiones de forma conservadora, mientras que otras adoptan supuestos más agresivos. Las políticas de capitalización para costes de desarrollo, software o activos generados internamente pueden variar. Los métodos de valoración de inventarios pueden diferir, y las evaluaciones de deterioro pueden variar en rigor de una entidad a otra.
Como resultado, dos filiales con rendimiento comercial idéntico pueden reportar beneficios materialmente diferentes. Sin un análisis cuidadoso, los inversores pueden concluir erróneamente que una unidad de negocio supera significativamente a otra, cuando la diferencia aparente simplemente refleja prácticas contables divergentes.
Cómo distorsionan los sistemas fiscales las comparaciones comerciales
Las diferencias contables son solo un lado de la ecuación. Los sistemas fiscales también determinan cómo se estructuran y registran las operaciones. La RPC, por ejemplo, opera un régimen integral de IVA que difiere significativamente del sistema fiscal territorial de Hong Kong, que no impone IVA ni GST. Ciertos gastos deducibles en una jurisdicción pueden ser no deducibles en otra, y las diferencias temporales entre el reconocimiento contable y la deducibilidad fiscal varían considerablemente.
Las normas de precios de transferencia añaden mayor complejidad. Una filial manufacturera en China continental puede vender productos a una empresa comercial de Hong Kong a precios de transferencia diseñados para satisfacer requisitos fiscales locales en lugar de maximizar la rentabilidad comercial. Los márgenes de beneficio reportados en todo el grupo pueden, por tanto, reflejar consideraciones de planificación fiscal en lugar del rendimiento operativo subyacente.
Las retenciones fiscales sobre regalías, honorarios por servicios y dividendos también pueden influir en dónde se acumulan los beneficios dentro del grupo. La FDD transfronteriza debe, por tanto, evaluar si la rentabilidad reportada refleja la estructura fiscal existente en lugar de únicamente la economía comercial subyacente.
Después del cierre, los hallazgos de la FDD pueden señalar áreas donde la estructura del grupo, los acuerdos intercompañía o los procesos de información podrían mejorarse. La reestructuración fiscal detallada, el rediseño de precios de transferencia o el asesoramiento de implementación, sin embargo, deben ser gestionados por asesores fiscales profesionales bajo un encargo separado.
¿Por qué importa la moneda funcional más de lo que esperan los inversores?
Otra cuestión frecuentemente pasada por alto es el impacto de múltiples monedas. Los grupos que operan en Hong Kong, China continental y mercados extranjeros mantienen comúnmente registros contables en HKD, RMB, USD u otras monedas locales. Las fluctuaciones del tipo de cambio pueden afectar significativamente:
- los ingresos reportados;
- los márgenes brutos;
- las ganancias o pérdidas por tipo de cambio;
- los saldos intercompañía;
- los covenants de deuda; y
- el patrimonio neto consolidado.
Un aumento en el beneficio consolidado puede a veces reflejar movimientos cambiarios favorables en lugar de una mejora operativa genuina. Del mismo modo, ganancias cambiarias sustanciales reconocidas por una filial pueden simplemente compensar pérdidas correspondientes en otra parte del grupo. Los equipos de FDD experimentados distinguen entre rendimiento operativo y efectos de conversión para ayudar a los inversores a comprender la verdadera capacidad de generación de beneficios del negocio.
¿Por qué no es suficiente el cumplimiento local?
Identificar diferencias entre sistemas contables no indica necesariamente una información financiera deficiente. La mayoría de las filiales preparan sus cuentas de conformidad con los requisitos legales locales. La pregunta más importante es si los inversores pueden comparar la información financiera entre jurisdicciones con suficiente confianza para tomar una decisión de inversión informada.
Responder a esa pregunta a menudo requiere una conciliación detallada entre las cuentas estatutarias locales, los paquetes de información financiera de gestión y los estados financieros consolidados. Este proceso revela frecuentemente ajustes que son perfectamente legítimos desde una perspectiva contable pero altamente relevantes para la valoración. Los ejemplos incluyen:
- ajustes de consolidación a nivel de grupo no reflejados en las cuentas estatutarias;
- políticas de amortización divergentes entre entidades;
- aprovisionamiento de inventarios inconsistente;
- tratamiento variable de subvenciones públicas;
- enfoques diferentes de contabilización de arrendamientos; y
- reconocimiento inconsistente de operaciones con partes vinculadas.
Cada ajuste puede parecer inmaterial por sí solo. Colectivamente, sin embargo, pueden afectar significativamente el EBITDA, los activos netos, el capital circulante y, en última instancia, el valor de empresa. La FDD transfronteriza se extiende, por tanto, más allá de verificar si cada entidad cumple con sus normas contables locales. Su propósito más amplio es determinar si la información financiera de todo el grupo presenta una imagen coherente, transparente y económicamente significativa, en la que un inversor extranjero pueda confiar al tomar una decisión de adquisición.