外国投资者可能出于商业、运营、重组或合规原因决定关闭在中国内地的公司。退出过程应被视为一项正式的监管程序，而非纯粹的内部业务决策。中国公司通常不会仅因停止交易、腾空办公室、解雇员工或停止产生收入而终止。
在现行框架下，企业退出主要受 2023 年修订（2024 年 7 月 1 日起施行）的《中华人民共和国公司法》、公司登记规则、税务注销规则，以及由国家市场监督管理总局、国家税务总局、中国人民银行、公安部、人力资源和社会保障部、海关总署等六部门联合发布的《企业注销指引（2025年版）》管辖。
本文解释了中国内地公司的主要退出途径、弃置公司的风险，以及一般注销、简易注销、歇业和强制注销的实际操作顺序。
公司可以被直接弃置吗？
在未完成法定退出程序的情况下，不应弃置公司。
在主管登记机关完成注销登记前，中国公司仍是已登记的法人。如果公司停止运营但未完成解散、清算、税务清算和注销，公司及其负责人可能继续面临监管和民事责任风险。
2023 年修订的《公司法》规定，公司因解散、破产或其他法定原因需要终止的，应当向公司登记机关申请注销登记。随后由公司登记机关公告公司终止。
《企业注销指引（2025年版）》确认，在一般情况下，企业通过三个主要阶段退出市场：解散决议、清算分配和注销登记。在正式终止前，公司必须完成清算、结清税款、处理债权债务、支付员工工资和社会保险费用，并编制清算报告。
弃置公司也不会消除股东或清算义务人的责任。根据《公司强制注销制度实施办法》，公司被强制注销的，原股东、清算义务人的责任不受影响。
暂停营业或歇业
如果公司尚未准备好永久退出，可以考虑歇业，但前提是必须符合法定条件。
在市场主体登记制度下，市场主体因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，可以申请歇业。公司必须向市场监管部门办理所需的歇业备案。歇业不应被视为简单停止交易或让公司处于闲置状态的非正式决定。
国家税务总局 2022 年发布的税务规则简化了根据市场主体登记制度办理歇业备案的市场主体的涉税处理。处于歇业状态的市场主体在特定情况下，可以通过将按月申报调整为按季申报来简化所得税申报。然而，歇业并不能免除纳税义务、扣缴义务、年度报告义务或其他持续适用的合规职责。
因此，歇业并不等同于注销。当公司面临暂时性经营困难并打算保留其法律存在时，歇业可能是合适的。但如果公司已做出退出中国市场的最终决定，或者存在未解决的税务债务、员工索赔、债权人主张、海关事务或其他应通过清算和注销处理的义务，则不适用歇业。
一般注销
一般注销是不符合简易注销条件，或有运营、资产、债务、税务、就业、海关或银行事务需要结算的公司的默认途径。
第 1 步：解散决议
对于有限责任公司，股东会职权包括作出解散和清算的决议。根据《公司法》，解散决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除非公司章程有更严格的要求。
根据《企业注销指引（2025年版）》，一旦出现解散事由，公司必须在 10 日内通过国家企业信用信息公示系统发布解散公示。
第 2 步：成立清算组
公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。根据《企业注销指引（2025年版）》所反映的修订后《公司法》框架，董事为公司的清算义务人，清算组通常由董事组成，除非公司章程另有规定或股东会决议另选他人。
清算组未及时成立，或者成立后不履行清算职责的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定相关人员组成清算组。
第 3 步：发布清算信息及债权人公告
清算组应当自成立之日起 10 日内通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息。
清算组还必须在 60 日内通知债权人并发布债权人公告。接到通知的债权人应当在 30 日内申报债权；未接到通知的债权人应当自公告之日起 45 日内申报债权。
第 4 步：开展清算工作
清算工作包括：
- 清理并变现公司财产；
- 编制资产负债表和财产清单；
- 处理与清算有关的公司未了结的业务；
- 清偿员工工资、社会保险费用、法定补偿金及其他与就业相关的款项；
- 缴纳所欠税款、关税、滞纳金及适用的罚款；
- 注销发票和税控设备；
- 清理债权、债务；
- 处理分支机构、对外投资、股权质押及其他登记事项；
- 仅在法定受偿权得到清偿后，分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在清算费用、员工债权、税款和债务清偿前，公司财产不得分配给股东。
第 5 步：编制并批准清算报告
清算结束后，清算组应当编制清算报告。对于有限责任公司，清算报告须由清算组全体成员签名，并经代表三分之二以上表决权的股东确认。
清算报告是注销登记的核心文件。应当谨慎编制，因为不准确的资产、负债、税务、员工或债权人信息可能会导致后续的责任风险。
第 6 步：完成税务注销
在办理市场注销前，公司必须处理税务注销。税务机关会进行预检，以确定是否存在未结事项。
《企业注销指引（2025年版）》认可多种税务处理途径。部分未办理涉税事宜，或符合特定条件且无未结税务风险的纳税人，可即时取得清税证明。其他纳税人必须先结清未了结的税务事项，方可办理税务注销。涉及股权投资、债权投资、土地使用权、不动产、出口退税或其他应税事项的企业，在申请注销前应评估税务状况。
第 7 步：申请公司注销登记
清算和税务清算完成后，清算组向公司登记机关申请注销登记。主要文件通常包括注销登记申请书、解散决议或决定、经确认的清算报告、清税证明和营业执照。如果税务机关与登记机关之间已实现清税信息电子共享，则可能无需纸质清税证明。
在申请公司注销登记前，应当注销分支机构，并转让或以其他方式处理对外投资权益。
第 8 步：完成相关注销事项
公司注销通常伴随着其他备案或注销，包括：
- 社会保险注销；
- 海关注销（若公司具有报关资质）；
- 银行结算账户注销；
- 印章备案信息注销；
- 处理受益所有人备案信息（如适用）。
《企业注销指引（2025年版）》支持通过政务服务平台实现“一件事”注销机制，允许公司通过集成流程协调税务、市场监管、海关、社保、银行账户和印章相关事务。
简易注销
简易注销仅在符合法定条件时适用。它专为法律和财务关系有限或已结清的公司设计。
根据《企业注销指引（2025年版）》，上市股份有限公司以外的企业，在存续期间未产生债权债务，或者已结清所有债权债务、清算费用、员工工资、社会保险费用、法定补偿金、税款、滞纳金及罚款，且全体投资人书面承诺对上述事项的真实性承担法律责任的，可以适用简易注销。
在多种情形下不适用简易注销，包括公司：
- 法律、行政法规或者国务院决定规定在注销前需经批准的；
- 被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；
- 被列入经营异常名录或者严重违法失信名单的；
- 存在股权冻结、出质登记、动产抵押登记或对外投资的；
- 仍持有股权、股票、债权投资、土地使用权、不动产或其他需处置资产的；
- 未完成所得税清算申报或清算所得未缴纳所得税的；
- 有未缴纳关税及滞纳金的；
- 正在被立案调查、采取行政强制措施、提起诉讼或者仲裁的；
- 行政处罚决定尚未履行完毕的。
对于符合条件的公司，简易注销程序通常要求通过注销平台或国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告及全体投资人承诺书，公示期为 20 日。利害关系人和政府部门可在公示期内提出异议。如无异议，公司可在公示期满后 20 日内申请简易注销。实践中该期限可延长，但最大延长通常为 30 日，即申请应在公示期结束后不晚于 50 日内完成。
已发布简易注销公告的公司，在公告后不应开展与注销无关的经营活动。
强制注销
另一项进展是根据市场监管总局第 105 号令引入的强制注销机制，该机制将于 2025 年 10 月 10 日起施行。
根据该机制，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销登记的，公司登记机关可以根据《公司法》及国务院相关规定启动强制注销程序。
登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统发布公告。公告期为 90 日。有关部门、债权人及其他利害关系人可在公告期内提出异议。异议成立的，终止强制注销程序，公司应当开展清算并申请注销。如无异议或异议不成立，登记机关可以作出强制注销决定。
强制注销终止公司的登记状态，但并不免除原股东或清算义务人的责任。在特定情形下，包括正在进行的调查、行政执法、诉讼、仲裁、执行、清算、破产或其他必要情形，有关部门、债权人和利害关系人可在强制注销后三年内申请恢复公司登记。
对于外国投资者而言，强制注销不应被视为主动清算的替代方案。这是一种针对长期不经营或违规公司的行政机制，可能会给股东、董事、清算义务人及其他责任人留下未了结的债务。
外商投资企业的实际问题
外商投资企业在开始注销前应审查以下事项：
公司批准与治理。 在解散前应检查公司章程、股东决议、董事会批准和股东表决权比例。
出资状态。 修订后的《公司法》和公司登记规则对认缴出资期限和披露提出了更结构化的要求。在公司无法清偿债务或债权人寻求提前出资的情况下，未缴纳的认缴资本可能具有相关性。
税务与海关状况。 拥有增值税发票、出口退税、海关登记、保税货物、进口关税减免、股权转让、房地产或关联公司应收款项的公司，在申请注销前应评估税务和海关问题。
员工与社会保险。 员工工资、法定遣散费、社会保险缴纳、滞纳金和罚款应在注销前结清。
银行账户与外汇。 银行账户关闭应与税务清算、清算分配及任何剩余的跨境汇款相协调。
公司印章与记录。 公司公章、执照、会计记录、合同和清算文件应在清算期间得到控制。营业执照或公司印章丢失可根据《企业注销指引（2025年版）》处理，但必须遵循配套程序。
建议方法
在中国内地关闭公司通常应通过分阶段流程处理：
- 评估公司是否符合简易注销、一般注销、歇业、破产或法院监督清算的条件；
- 审查公司批准和股东表决要求；
- 核实税务、员工、海关、银行、外汇和债权人事项；
- 按要求发布解散、清算组和债权人信息；
- 完成清算并编制清算报告；
- 完成税务清算和注销备案；
- 注销相关登记、银行账户和印章备案；
- 保留清算和注销记录以备将来合规之用。
中央监管的方向是使市场退出更加协调且程序高效。然而，基本的法律立场仍然是，公司在正式终止前必须处理好其资产、债务、税务、员工债权和登记事项。对于外国投资者和高级管理人员而言，主要风险不在于行政备案本身，而在于不完整的退出所留下的残余债务、未结税务事项，或股东和清算义务人的持续责任。