Investidores estrangeiros podem decidir encerrar uma empresa na China continental por motivos comerciais, operacionais, de reestruturação ou de conformidade. O processo de saída deve ser planejado como um procedimento regulatório formal, e não tratado como uma decisão empresarial puramente interna. Em geral, uma empresa chinesa não se extingue apenas porque deixa de operar, desocupa o escritório, demite funcionários ou deixa de gerar receita.
No arcabouço atual, a saída de empresas é regida principalmente pela Lei das Sociedades da RPC, revisada em 2023 e vigente a partir de 1º de julho de 2024, juntamente com as regras de registro de empresas, as regras de baixa fiscal e o Guia de Baixa de Empresas de 2025 emitido por seis autoridades centrais, incluindo a Administração Estatal de Regulação do Mercado, a Administração Estatal de Tributação, o Banco Popular da China, o Ministério da Segurança Pública, o Ministério de Recursos Humanos e Seguridade Social e a Administração Geral das Alfândegas.
Este artigo explica as principais rotas de saída para empresas na China continental, os riscos do abandono e a sequência prática para a baixa ordinária, a baixa simplificada, a inatividade e a baixa compulsória.
Uma empresa pode simplesmente ser abandonada?
Uma empresa não deve ser abandonada sem a conclusão dos procedimentos legais de saída.
Uma empresa chinesa permanece como pessoa jurídica registrada até que a baixa seja concluída pela autoridade competente de registro. Se uma empresa interromper as operações, mas não concluir a dissolução, a liquidação, a regularização fiscal e a baixa, a empresa e seus responsáveis podem continuar expostos a responsabilidades regulatórias e civis.
A Lei das Sociedades revisada em 2023 prevê que uma empresa que precise ser encerrada por dissolução, falência ou outra causa legal deve solicitar a baixa à autoridade de registro de empresas. Em seguida, a autoridade de registro anuncia a extinção da empresa.
O Guia de Baixa de Empresas de 2025 confirma que, em circunstâncias ordinárias, uma empresa sai do mercado por três etapas principais: deliberação de dissolução, liquidação e distribuição, e baixa. Antes da extinção formal, a empresa deve concluir a liquidação, regularizar tributos, tratar reivindicações e dívidas de credores, pagar salários e despesas de seguro social dos empregados e preparar um relatório de liquidação.
O abandono também não elimina a responsabilidade de acionistas ou dos obrigados à liquidação. Nos termos das Medidas para Implementação do Sistema de Baixa Compulsória de Empresas, quando uma empresa é baixada compulsoriamente, as responsabilidades dos acionistas originais e dos obrigados à liquidação permanecem inalteradas.
Suspensão das atividades ou inatividade
Quando uma empresa não está pronta para sair de forma permanente, pode-se considerar a suspensão das atividades, mas apenas quando as condições legais forem atendidas.
No regime de registro de entidades de mercado, a suspensão das atividades está disponível quando uma entidade de mercado enfrenta dificuldades operacionais devido a circunstâncias específicas, como desastres naturais, acidentes, incidentes de saúde pública, incidentes de segurança social ou causas semelhantes. A empresa deve concluir o registro/arquivamento de suspensão exigido junto à autoridade de regulação do mercado. Não deve ser tratada como uma decisão informal de simplesmente parar de operar ou deixar a empresa inativa.
As regras fiscais emitidas pela Administração Estatal de Tributação em 2022 simplificam o tratamento tributário para entidades de mercado que concluíram os procedimentos de suspensão das atividades no regime de registro de entidades de mercado. Uma entidade de mercado em suspensão pode, em determinadas circunstâncias, simplificar a entrega de declarações de imposto de renda, ajustando de declaração mensal para trimestral. No entanto, a suspensão não elimina obrigações tributárias, obrigações de retenção, obrigações de reporte anual ou outros deveres de conformidade que continuam aplicáveis.
Assim, a inatividade não equivale à baixa. Pode ser apropriada quando a empresa enfrenta dificuldade operacional temporária e pretende preservar sua existência jurídica. Não é adequada quando a empresa tomou uma decisão final de sair do mercado chinês, possui passivos fiscais não resolvidos, reivindicações de empregados, reivindicações de credores, questões aduaneiras ou outras obrigações que devem ser tratadas por meio de liquidação e baixa.
Baixa ordinária
A baixa ordinária é a via padrão para empresas que não se qualificam para a baixa simplificada ou que têm questões operacionais, de ativos, dívidas, tributos, emprego, alfândega ou bancárias a resolver.
Etapa 1: Deliberação de dissolução
Para uma sociedade de responsabilidade limitada, a assembleia de sócios tem competência para deliberar sobre dissolução e liquidação. Nos termos da Lei das Sociedades, uma deliberação de dissolução exige aprovação de sócios que representem pelo menos dois terços dos direitos de voto, salvo se o contrato social estabelecer requisito mais rigoroso.
Uma vez surgida a causa de dissolução, a empresa deve publicar a causa de dissolução por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial dentro de 10 dias, conforme o Guia de Baixa de Empresas de 2025.
Etapa 2: Constituir o comitê de liquidação
A empresa deve constituir um comitê de liquidação dentro de 15 dias a partir da ocorrência da causa de dissolução. No âmbito da Lei das Sociedades revisada, refletida no Guia de Baixa de Empresas de 2025, os diretores são os obrigados à liquidação da empresa, e o comitê de liquidação é, em geral, composto por diretores, salvo disposição em contrário no contrato social ou deliberação da assembleia de sócios para nomear outras pessoas.
Se o comitê de liquidação não for constituído em tempo hábil, ou se for constituído, mas não conduzir a liquidação, credores, sócios, diretores ou outras partes interessadas podem requerer a um tribunal popular que designe pessoas relevantes para formar um comitê de liquidação.
Etapa 3: Publicar informações de liquidação e aviso aos credores
O comitê de liquidação deve publicar suas informações por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial dentro de 10 dias a partir de sua constituição.
O comitê de liquidação também deve notificar os credores e publicar um anúncio aos credores dentro de 60 dias. Credores que receberem notificação devem declarar seus créditos dentro de 30 dias; credores que não receberem notificação devem declarar seus créditos dentro de 45 dias a partir da data do anúncio.
Etapa 4: Conduzir a liquidação
A liquidação inclui:
- identificar e realizar os ativos da empresa;
- preparar o balanço patrimonial e o inventário de ativos;
- tratar negócios pendentes relacionados à liquidação;
- quitar salários de empregados, despesas de seguro social, indenizações legais e outros valores relacionados ao emprego;
- pagar tributos, direitos aduaneiros, acréscimos por atraso e multas, quando aplicável;
- cancelar faturas e equipamentos de controle fiscal;
- liquidar reivindicações de credores e dívidas da empresa;
- tratar filiais, investimentos externos, penhores de participação societária e outros assuntos registrados;
- distribuir ativos remanescentes somente após a quitação das reivindicações legais.
Durante a liquidação, a empresa continua a existir, mas não deve realizar atividades empresariais não relacionadas à liquidação. Os ativos da empresa não devem ser distribuídos aos sócios antes que as despesas de liquidação, reivindicações de empregados, tributos e dívidas tenham sido quitados.
Etapa 5: Preparar e aprovar o relatório de liquidação
Após a conclusão da liquidação, o comitê de liquidação deve preparar um relatório de liquidação. Para uma sociedade de responsabilidade limitada, o relatório de liquidação deve ser assinado por todos os membros do comitê de liquidação e confirmado por sócios que representem mais de dois terços dos direitos de voto.
O relatório de liquidação é um documento central para a baixa. Deve ser preparado com cuidado, pois informações imprecisas sobre ativos, passivos, tributos, empregados ou credores podem gerar exposição a responsabilidades posteriores.
Etapa 6: Concluir a baixa fiscal
Antes da baixa no registro de mercado, a empresa deve tratar da baixa fiscal. A autoridade tributária realiza uma verificação prévia para determinar se há pendências.
O Guia de Baixa de Empresas de 2025 reconhece diversas vias de tratamento fiscal. Alguns contribuintes que não trataram de assuntos fiscais, ou que atendem a condições específicas e não têm riscos fiscais pendentes, podem obter a regularização fiscal imediatamente. Outros contribuintes devem primeiro concluir pendências fiscais antes que a baixa fiscal possa prosseguir. Empresas envolvidas em investimentos em participação societária, investimentos em dívida, direitos de uso de terra, imóveis, restituições de imposto de exportação ou outros assuntos tributáveis devem avaliar a posição fiscal antes de solicitar a baixa.
Etapa 7: Solicitar a baixa de registro da empresa
Após a liquidação e a regularização fiscal, o comitê de liquidação solicita a baixa à autoridade de registro de empresas. Os principais documentos geralmente incluem o pedido de baixa, a deliberação ou decisão de dissolução, o relatório de liquidação confirmado, as informações de regularização fiscal e a licença comercial. Se as informações de regularização fiscal tiverem sido compartilhadas eletronicamente entre a autoridade tributária e a autoridade de registro, pode não ser necessário um certificado físico de regularização fiscal.
Antes de solicitar a baixa da empresa, as filiais devem ser baixadas e as participações em investimentos externos devem ser transferidas ou tratadas de outra forma.
Etapa 8: Concluir assuntos correlatos de baixa
A baixa da empresa geralmente é acompanhada de outros registros ou cancelamentos, incluindo:
- baixa no seguro social;
- baixa aduaneira, quando a empresa possui status de declaração aduaneira;
- encerramento de conta bancária de liquidação;
- cancelamento das informações de registro/arquivamento de selos;
- tratamento das informações de registro/arquivamento de beneficiário final, quando aplicável.
O Guia de Baixa de Empresas de 2025 apoia um mecanismo de baixa “em um só assunto” por meio de plataformas de serviços governamentais, permitindo que as empresas coordenem assuntos de tributos, regulação do mercado, alfândega, seguro social, conta bancária e selos por meio de um processo integrado.
Baixa simplificada
A baixa simplificada está disponível apenas quando as condições legais forem atendidas. Ela é destinada a empresas com relações jurídicas e financeiras limitadas ou já resolvidas.
Nos termos do Guia de Baixa de Empresas de 2025, empresas que não sejam sociedades anônimas listadas podem utilizar a baixa simplificada quando não tiverem incorrido em créditos ou dívidas durante sua existência, ou tiverem quitado integralmente todos os créditos, dívidas, despesas de liquidação, salários de empregados, despesas de seguro social, indenizações legais, tributos, acréscimos por atraso e multas, e quando todos os investidores apresentarem um compromisso por escrito assumindo responsabilidade legal pela veracidade desses assuntos.
A baixa simplificada não está disponível em diversas circunstâncias, inclusive quando a empresa:
- deve obter aprovação antes da baixa por lei, regulamento administrativo ou decisão do Conselho de Estado;
- teve sua licença comercial revogada, foi obrigada a encerrar as atividades ou foi cancelada;
- está listada na lista de operações anormais ou na lista de graves ilegalidades e desonestidade;
- tem participação societária congelada ou empenhada, hipotecas de bens móveis ou investimentos externos;
- ainda detém participação societária, ações, investimentos em dívida, direitos de uso de terra, imóveis ou outros ativos que exijam alienação;
- não concluiu o registro/arquivamento exigido de liquidação do imposto de renda ou possui imposto de renda não pago sobre os resultados da liquidação;
- possui direitos aduaneiros não pagos, incluindo acréscimos por atraso;
- está sob investigação, medidas administrativas compulsórias, litígio ou arbitragem;
- possui penalidade administrativa que não foi integralmente executada.
Para empresas qualificadas, o processo de baixa simplificada geralmente exige a publicação de um anúncio de baixa simplificada e do compromisso de todos os investidores por meio da plataforma de baixa ou do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial por 20 dias. Partes interessadas e órgãos governamentais podem apresentar objeções durante o período de publicação. Se não houver objeção, a empresa pode solicitar a baixa simplificada dentro de 20 dias após o término do período de publicação. Na prática, o prazo pode ser estendido, mas a extensão máxima geralmente é de 30 dias, o que significa que o pedido deve ser concluído, no mais tardar, 50 dias após o fim do período de publicação.
Uma empresa que tenha publicado o anúncio de baixa simplificada não deve realizar atividades empresariais não relacionadas à baixa após o anúncio.
Baixa compulsória
Um desenvolvimento adicional é o mecanismo de baixa compulsória de empresas introduzido pela Ordem nº 105 da SAMR, em vigor a partir de 10 de outubro de 2025.
Nesse mecanismo, quando uma empresa não tiver solicitado a baixa por três anos após sua licença comercial ter sido revogada, ter sido ordenada a encerrar as atividades ou ter sido cancelada, a autoridade de registro de empresas pode iniciar a baixa compulsória nos termos da Lei das Sociedades e das disposições correlatas do Conselho de Estado.
A autoridade de registro deve publicar um anúncio por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial. O período de anúncio é de 90 dias. Departamentos relevantes, credores e outras partes interessadas podem apresentar objeções durante o período de anúncio. Se uma objeção for aceita, o procedimento de baixa compulsória é encerrado, e a empresa deve realizar a liquidação e solicitar a baixa. Se não houver objeção, ou se a objeção for rejeitada, a autoridade de registro pode emitir uma decisão de baixa compulsória.
A baixa compulsória encerra o status de registro da empresa, mas não exime os acionistas originais ou os obrigados à liquidação de responsabilidade. Em circunstâncias específicas, incluindo investigação em curso, execução administrativa, litígio, arbitragem, execução, liquidação, falência ou outras circunstâncias necessárias, departamentos relevantes, credores e partes interessadas podem solicitar o restabelecimento do registro da empresa dentro de três anos a partir da baixa compulsória.
Para investidores estrangeiros, a baixa compulsória não deve ser tratada como substituto da liquidação voluntária. Trata-se de um mecanismo administrativo para empresas inativas por longo período ou em não conformidade e pode deixar responsabilidades não resolvidas com acionistas, diretores, obrigados à liquidação e outras pessoas responsáveis.
Questões práticas para empresas com investimento estrangeiro
Empresas com investimento estrangeiro devem revisar os seguintes pontos antes de iniciar a baixa:
Aprovações societárias e governança. O contrato social, as deliberações de sócios, as aprovações do conselho e os quóruns de votação dos sócios devem ser verificados antes da dissolução.
Situação das contribuições de capital. A Lei das Sociedades revisada e as regras de registro de empresas impõem requisitos mais estruturados quanto aos prazos de integralização do capital subscrito e à divulgação. Capital subscrito não integralizado pode ser relevante quando a empresa não consegue quitar dívidas ou quando credores buscam a integralização antecipada.
Situação tributária e aduaneira. Empresas com notas fiscais de IVA, restituições de imposto de exportação, registro aduaneiro, mercadorias sob regime aduaneiro especial, isenção de imposto de importação, transferências de participação societária, imóveis ou créditos intercompany devem avaliar questões tributárias e aduaneiras antes de solicitar a baixa.
Empregados e seguro social. Salários de empregados, verbas rescisórias legais, contribuições de seguro social, acréscimos por atraso e multas devem ser quitados antes da baixa.
Contas bancárias e câmbio. O encerramento de contas bancárias deve ser coordenado com a regularização fiscal, as distribuições de liquidação e quaisquer remessas transfronteiriças remanescentes.
Selos e registros da empresa. Carimbos (selos) da empresa, licenças, registros contábeis, contratos e documentos de liquidação devem ser controlados durante a liquidação. A perda da licença comercial ou do selo da empresa pode ser tratada nos termos do Guia de Baixa de Empresas de 2025, mas os procedimentos de suporte devem ser seguidos.
Abordagem recomendada
O encerramento de uma empresa na China continental normalmente deve ser conduzido por um processo em etapas:
- avaliar se a empresa se qualifica para baixa simplificada, baixa ordinária, inatividade, falência ou liquidação supervisionada pelo tribunal;
- revisar aprovações societárias e requisitos de votação dos sócios;
- verificar questões tributárias, de empregados, alfândega, bancárias, câmbio e credores;
- publicar informações de dissolução, comitê de liquidação e credores, quando exigido;
- concluir a liquidação e preparar um relatório de liquidação;
- concluir a regularização fiscal e os registros/arquivamentos de baixa;
- encerrar registros correlatos, contas bancárias e registros/arquivamentos de selos;
- manter registros de liquidação e baixa para fins de conformidade futura.
A diretriz regulatória central é tornar a saída do mercado mais coordenada e procedimentalmente eficiente. No entanto, a posição jurídica subjacente permanece: uma empresa deve resolver seus ativos, dívidas, tributos, reivindicações de empregados e assuntos de registro antes de poder ser devidamente encerrada. Para investidores estrangeiros e executivos seniores, o principal risco não é o registro administrativo em si, mas uma saída incompleta que deixe responsabilidades residuais, pendências fiscais ou responsabilidade contínua para acionistas e obrigados à liquidação.