El 27 de diciembre de 2023, Hong Kong implementó la tercera fase del Nuevo Régimen de Inspección en virtud de la Ordenanza de Sociedades (Cap. 622) («CO») La última entrega de las amplias enmiendas introducidas por primera vez en 2021 permite a los directores, secretarios de empresa y otras partes relevantes solicitar que su información personal no se haga pública.
Aplicado en tres fases que abarcan de agosto de 2021 a diciembre de 2023, el Nuevo Régimen de Inspección se puso en marcha en medio de una creciente preocupación por la adecuada protección de la información personal sensible en los registros públicos. El Registro Mercantil de Hong Kong («Registro») mantiene el Registro Mercantil («Registro»), que contiene información personal de acceso público. Esto incluye las direcciones residenciales y los números de identificación de los directivos de la empresa. El régimen, por lo tanto, pretende reforzar la protección de dicha información sin dejar de permitir el acceso público al registro en aras de la transparencia.
Este artículo ofrecerá una visión general de las Fases 1 y 2 del Nuevo Régimen de Inspección. Además, destacará los cambios clave de la fase final y explicará cómo puede solicitar que no se permita la inspección pública de la información personal.
Antecedentes: ¿Qué es el nuevo régimen de inspección?
Aplicado en tres fases, el Nuevo Régimen de Inspección del CO entró en funcionamiento por primera vez el 23 de agosto de 2021. Es aplicable tanto a las empresas constituidas localmente como a las empresas no locales registradas en Hong Kong.
Antes de su aplicación, el público podía acceder a las direcciones residenciales habituales («URA») y a los números de identificación completos («IDN») de directores, secretarios de empresa y otras partes relevantes. Bajo el nuevo régimen, los URA y los IDN completos se consideran Información Protegida («IP») y, por lo tanto, están protegidos de la vista del público. En su lugar, se han sustituido por direcciones de correspondencia e IDN parciales, que se hacen públicos en el Registro.
El nuevo régimen pretende mejorar la salvaguarda de la información personal sensible, manteniendo al mismo tiempo la transparencia del Registro. Reconoce la importancia del acceso público a la información relevante sobre una empresa y sus directivos para los fines especificados en el CO. Entre ellas se incluyen, por ejemplo, la comprobación de la legitimidad y la capacidad jurídica de una empresa y la realización de la diligencia debida.
Resumen de la primera fase
La primera fase del Nuevo Régimen de Inspección se puso en marcha el 23 de agosto de 2021. Los URA y los NIF completos (es decir, el número del documento de identidad o del pasaporte) de los directores, incluidos los directores suplentes, y de los secretarios de la empresa pueden ser ocultados a la inspección pública. En su lugar, las direcciones de correspondencia y los IDN parciales figuran en los registros propios de las empresas.
Debe facilitar la dirección postal de un director, incluido un director suplente, que debe ser una persona física. Además, la dirección de correspondencia no debe ser un número de apartado de correos.
Cuando un IDN contenga un número par de caracteres alfanuméricos (excluyendo espacios, signos de puntuación y símbolos), la primera mitad de la secuencia deberá ser de acceso público.
Cuando un IDN contiene un número impar de caracteres alfanuméricos (excluyendo espacios, signos de puntuación y símbolos), debe mostrarse la sección desde el principio hasta la mitad de la secuencia.
Para más información sobre la primera fase, lea nuestro artículo Proteger sus datos personales utilizando el nuevo régimen de inspección de Hong Kong.
Visión general de la segunda fase
La segunda fase del Nuevo Régimen de Inspección entró en vigor el 24 de octubre de 2022. El índice de directores en el registro mostrará los IDN parciales y las direcciones de correspondencia en lugar de los URA y los IDN completos. Cualquier IP incluida en los documentos presentados para su registro después de la fecha de inicio no estará disponible para su inspección pública.
El acceso a PI en el Registro está restringido a personas designadas conocidas como Personas Específicas para realizar tareas específicas. Entre ellas se incluyen las exigidas por los procedimientos legales, así como por motivos de cumplimiento de la ley y de diligencia debida con el cliente. La definición de «Personas Especificadas» engloba:
- El director, el secretario de la empresa o la persona relevante objeto de la IP;
- Un miembro de la empresa;
- Determinadas empresas no financieras y profesiones reguladas que entran en el ámbito de aplicación de la Ordenanza contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (Cap. 615). El uso indebido de la IP puede acarrear sanciones disciplinarias y procedimientos de la asociación profesional o autoridad reguladora pertinente.
Dirección del domicilio social como dirección para la correspondencia
Además, es obligatorio incluir la dirección postal de todos los directores personas físicas en el registro de directores. Este requisito se extiende a los directores de reserva y debe cumplirse antes de la fecha de la primera declaración anual.
Si un director desea utilizar su dirección residencial como dirección de correspondencia, deberá presentar un formulario ND2B «Notificación de cambios en los datos del secretario y director de la empresa». No obstante, debe tenerse en cuenta que dicha información estará a la vista del público. En caso contrario, la dirección del domicilio social se considerará automáticamente la dirección de correspondencia, en cuyo caso no será necesario realizar ningún trámite adicional.
Revisión de formularios
El Registro Mercantil («Registro») actualizó 26 formularios relativos a la notificación de IP. Entre los cambios clave se incluyen:
- Ajuste de los campos pertinentes para facilitar la notificación de las direcciones de correspondencia de los directores, así como de los NIF parciales de directores, secretarios de empresa y otras personas;
- Introducción de una «ficha PI» que se adjuntará a cada formulario y que no será accesible al público en el Registro.
Para un análisis detallado de la segunda fase, lea nuestro artículo «Hong Kong: Nuevo régimen de inspección Fase II«.
Cambios clave en la tercera fase
La tercera y última fase del Nuevo Régimen de Inspección entró en vigor el 27 de diciembre de 2023. Un interesado, es decir, una persona objeto de la IP, puede solicitar al Registro la retirada de su URA y su IDN completo contenidos en los documentos presentados antes de la fecha de inicio de la Fase 2. Esta información será sustituida por su dirección de correspondencia y su IDN parcial. No obstante, las Personas Especificadas aún pueden presentar solicitudes al Registro para obtener acceso a la IP.
Un director, un director suplente o un secretario de empresa, o alguien que haya ocupado anteriormente uno de estos cargos, puede presentar una solicitud. Tras la aprobación, el Registrador pondrá a disposición del solicitante la dirección que figure como dirección de correspondencia elegida en la solicitud, eliminando su URA de la visibilidad pública. También se puede solicitar que no se haga público el IDN completo.
Para facilitar la aplicación de la tercera fase, el Registrador ha introducido un nuevo formulario MPI «Solicitud para ocultar la dirección residencial o el número de identificación a la inspección pública». Además, el Registrador ha revisado tres formularios existentes, todos bajo el mismo nombre «Solicitud de divulgación de información retenida / IP»:
- Formulario PS1 – a presentar por el interesado, una persona autorizada por él o un miembro de la empresa del interesado.
- Formulario PS2 – a presentar por un liquidador, síndico de quiebra y organismos públicos.
- Formulario PS3 – a presentar por un abogado, un contable público en ejercicio y las instituciones financieras.
Procedimiento de solicitud de retención de información protegida
Como se ha mencionado más arriba, usted debe ser un interesado para solicitar que su IP no se someta a inspección pública. Un director, un director suplente o un secretario de empresa, así como los antiguos titulares de estos cargos, pueden solicitar que se restrinja el acceso público a su URA. Cualquier persona cuyo IDN completo figure en un documento entregado al Registro también puede presentar una solicitud. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que sólo entran en el ámbito de aplicación los documentos presentados en virtud de la Ordenanza de Sociedades (Liquidación y Disposiciones Varias) (Cap. 32) y la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32) antes de la promulgación de la Ordenanza de Sociedades.
Tiene la opción de presentar su solicitud en persona, por correo o electrónicamente. Tendrá que rellenar el formulario MPI «Solicitud para retener la dirección residencial o el número de identificación de la inspección pública».
- – Cuando presente su solicitud personalmente en el Registro, deberá presentar el original de su pasaporte o de su documento de identidad de Hong Kong.
- – Si presenta la solicitud por correo, deberá presentar una copia compulsada del documento de identificación.
- – Si presenta su solicitud por vía electrónica a través del Portal de Servicios Electrónicos del Registro, no es necesario que aporte ningún justificante.
Lo que CW puede hacer por usted
Las disposiciones del Nuevo Régimen de Inspección conllevan toda una serie de implicaciones, que exigen una gran atención tanto a las cuestiones prácticas de cumplimiento como a la necesidad de poner al día a los directores sobre estos cambios fundamentales. En CW entendemos que su tiempo y sus recursos estarían mejor empleados en hacer crecer su negocio y en ofrecer valor a sus clientes. Nuestros servicios a medida de Secretariado Corporativo están diseñados para aliviar la carga de navegar por todo tipo de cambios normativos, ya sean grandes o pequeños. Además de evaluar exhaustivamente las implicaciones del Nuevo Régimen de Inspección para su empresa, podemos ayudarle a garantizar su cumplimiento y ocuparnos de todos los procedimientos legales para salvaguardar la privacidad de los datos de los funcionarios de su empresa.
Póngase en contacto con nosotros para saber cómo podemos ayudarle.
