Em 27 de dezembro de 2023, Hong Kong implementou a terceira fase do Novo Regime de Inspeção sob a Portaria de Empresas (Cap. 622) (“CO”). A última parcela das alterações abrangentes introduzidas pela primeira vez em 2021 permite que diretores, secretários de empresas e outras partes relevantes solicitem que suas informações pessoais sejam ocultadas da visão pública.
Implementado em três fases que se estenderam de agosto de 2021 a dezembro de 2023, o Novo Regime de Inspeção foi lançado em meio a preocupações crescentes com relação à proteção adequada de informações pessoais confidenciais em registros públicos. O Registro de Empresas de Hong Kong (“Registro”) mantém o Registro de Empresas (“Registro”), que contém informações pessoais acessíveis ao público. Isso inclui os endereços residenciais e os números de identificação dos diretores da empresa. O regime, portanto, busca reforçar a proteção de tais informações e, ao mesmo tempo, permitir o acesso público ao registro no interesse da transparência.
Este artigo fornecerá uma visão geral das Fases 1 e 2 do Novo Regime de Inspeção. Além disso, ele destacará as principais alterações na fase final e descreverá como o senhor pode solicitar a retenção de informações pessoais da inspeção pública.
Histórico: O que é o novo regime de inspeção?
Implementado em três fases, o Novo Regime de Inspeção sob o CO entrou em operação pela primeira vez em 23 de agosto de 2021. Aplica-se tanto a empresas constituídas localmente quanto a empresas não locais registradas em Hong Kong.
Antes de sua implementação, o público podia acessar os endereços residenciais usuais (“URAs”) e os números de identificação completos (“IDN”) de diretores, secretários de empresas e outras partes relevantes. De acordo com o novo regime, os URAs e os IDNs completos são considerados Informações Protegidas (“PI”) e, portanto, estão protegidos da visão pública. Em vez disso, eles foram substituídos por endereços de correspondência e IDNs parciais, que são disponibilizados publicamente no Registro.
O novo regime visa melhorar a proteção de informações pessoais confidenciais e, ao mesmo tempo, manter a transparência do Registro. Ele reconhece a importância do acesso público a informações relevantes sobre uma empresa e seus diretores para os fins especificados no CO. Isso inclui, por exemplo, verificar a legitimidade e a situação legal de uma empresa e realizar a devida diligência.
Visão geral da primeira fase
A primeira fase do Novo Regime de Inspeção foi implementada em 23 de agosto de 2021. As URAs e os IDNs completos (ou seja, número da carteira de identidade ou do passaporte) dos diretores, inclusive dos diretores suplentes, e dos secretários da empresa podem ser retidos para inspeção pública. Em vez disso, os endereços de correspondência e IDNs parciais são mostrados nos registros das próprias empresas.
O senhor deve fornecer o endereço de correspondência de um diretor, incluindo um diretor reserva, que deve ser uma pessoa física. Além disso, o endereço de correspondência não pode ser um número de caixa postal.
Quando um IDN contém um número par de caracteres alfanuméricos (excluindo espaços, sinais de pontuação e símbolos), a primeira metade da sequência deve ser disponibilizada ao público.
Quando um IDN contém um número ímpar de caracteres alfanuméricos (excluindo espaços, sinais de pontuação e símbolos), a seção do início ao meio da sequência deve ser exibida.
Para obter mais informações sobre a primeira fase, leia nosso artigo Protegendo seus dados pessoais utilizando o novo regime de inspeção de Hong Kong
Visão geral da segunda fase
A segunda fase do Novo Regime de Inspeção entrou em vigor em 24 de outubro de 2022. O Índice de Diretores no Registro exibirá IDNs parciais e endereços de correspondência em vez de URAs e IDNs completos. Qualquer PI incluída em documentos enviados para registro após a data de início não estará disponível para inspeção pública.
O acesso às informações de PI no Registro é restrito a indivíduos designados, conhecidos como Pessoas Específicas, para a realização de tarefas específicas. Isso inclui aqueles exigidos por procedimentos estatutários, bem como para fins de aplicação da lei e due diligence do cliente. A definição de “Pessoas Especificadas” abrange:
- O diretor, secretário da empresa ou pessoa relevante que é objeto da PI;
- Um membro da empresa;
- Determinadas empresas não financeiras e profissões regulamentadas que se enquadram na Portaria de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (Cap. 615). O uso indevido de IP pode levar a sanções disciplinares e processos da associação profissional ou autoridade reguladora relevante.
Endereço do escritório registrado como endereço de correspondência
Além disso, é obrigatório incluir o endereço de correspondência de todos os diretores pessoas físicas no registro de diretores. Essa exigência se estende aos diretores de reserva e deve ser cumprida antes da primeira data de retorno anual.
Se um diretor desejar usar seu endereço residencial como endereço de correspondência, deverá ser preenchido o Formulário ND2B “Notice of Changes in Particulars of Company Secretary and Director” (Notificação de mudanças nos dados do secretário da empresa e do diretor). Deve-se observar, no entanto, que essas informações estarão à vista do público. Caso contrário, o endereço da sede registrada será automaticamente considerado o endereço de correspondência, e nesse caso não será necessário nenhum registro adicional.
Revisão de formulários
O Registrar of Companies (“Registrar”) atualizou 26 formulários relacionados ao relatório de PI. As principais mudanças incluem:
- Ajustar os campos relevantes para facilitar o relatório de endereços de correspondência de diretores, bem como IDNs parciais de diretores, secretários de empresas e outros indivíduos;
- Introduzir uma “Folha PI” a ser afixada em cada formulário, que não é acessível ao público no Registro.
Para uma discussão detalhada sobre a segunda fase, leia nosso artigo “Hong Kong: New Inspection Regime Phase II“.
Principais mudanças na terceira fase
A terceira e última fase do Novo Regime de Inspeção entrou em vigor em 27 de dezembro de 2023. Um titular de dados, ou seja, uma pessoa que é objeto da PI, pode solicitar ao Registro a retirada de sua URA e do IDN completo contidos em documentos arquivados antes da data de início da Fase 2. Essas informações serão substituídas por seu endereço de correspondência e IDN parcial. No entanto, as Pessoas Especificadas ainda podem enviar solicitações ao Registro para obter acesso à PI.
Um diretor, diretor reserva ou secretário da empresa, ou alguém que tenha ocupado um desses cargos anteriormente, pode enviar uma solicitação. Após a aprovação, o Registrador disponibilizará o endereço listado como o endereço de correspondência escolhido pelo solicitante na solicitação, removendo sua URA da visibilidade pública. Também é possível fazer uma solicitação para ocultar o IDN completo da exibição pública.
Para facilitar a implementação da terceira fase, o Registrador introduziu um novo Formulário MPI “Application to Withhold Residential Address or Identification Number from Public Inspection” (Solicitação para reter o endereço residencial ou o número de identificação da inspeção pública). Além disso, o Registrador revisou três formulários existentes, todos com o mesmo nome “Application for Disclosure of Withheld Information / PI”:
- Formulário PS1 – a ser enviado pelo titular dos dados, por uma pessoa autorizada pelo titular dos dados ou por um membro da empresa do titular dos dados.
- Formulário PS2 – a ser enviado por um liquidante, administrador judicial de falências e órgãos públicos.
- Formulário PS3 – a ser enviado por um advogado, contador público certificado em exercício e instituições financeiras.
Procedimento de solicitação de retenção de informações protegidas
Conforme mencionado acima, o senhor deve ser um titular de dados para solicitar que sua PI seja retida da inspeção pública. Um diretor, diretor reserva ou secretário da empresa, bem como ex-titulares desses cargos, podem solicitar a restrição do acesso público à sua URA. Qualquer pessoa cujo IDN completo seja mostrado em um documento entregue ao Registro também pode se candidatar. No entanto, deve-se observar que somente os documentos apresentados de acordo com o CO, a Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32) e a Companies Ordinance (Cap. 32) antes da promulgação do CO estão incluídos no escopo.
O senhor tem a opção de se inscrever pessoalmente, por correio ou eletronicamente. O senhor precisará preencher o formulário MPI “Application to Withhold Residential Address or Identification Number from Public Inspection” (Solicitação para reter o endereço residencial ou o número de identificação da inspeção pública).
- – Ao solicitar o registro pessoalmente, o senhor deve apresentar o original do seu passaporte ou da carteira de identidade de Hong Kong.
- – Se a solicitação for feita pelo correio, o senhor deverá fornecer uma cópia autenticada do documento de identificação.
- – Ao fazer a solicitação eletronicamente por meio do Portal de Serviços Eletrônicos do Registro, o senhor não precisa fornecer nenhum documento de apoio.
O que o CW pode fazer por você
As disposições do Novo Regime de Inspeção trazem uma série de implicações, exigindo um grande foco tanto em questões práticas de conformidade quanto na necessidade de atualizar os diretores sobre essas mudanças fundamentais. Na CW, entendemos que o tempo e os recursos do senhor seriam mais bem empregados no crescimento de seus negócios e no fornecimento de valor aos seus clientes. Nossos serviços de secretaria corporativa personalizados foram projetados para aliviar o ônus de navegar por todos os tipos de mudanças regulatórias, sejam elas grandes ou pequenas. Além de avaliar de forma abrangente as implicações do Novo Regime de Inspeção para a sua empresa, podemos ajudá-lo a garantir a conformidade e cuidar de todos os procedimentos legais para proteger a privacidade dos dados dos executivos da sua empresa.
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