Las empresas de Hong Kong están obligadas a mantener la información sobre la titularidad real a través de un Registro de Controladores Significativos (“SCR”). El requisito se introdujo en virtud de la Ordenanza de Empresas (Enmienda) de 2018, que modificó la Ordenanza de Empresas (Cap. 622) y entró en vigor el 1 de marzo de 2018.
El régimen del SCR se introdujo para mejorar la transparencia sobre la propiedad y el control de las empresas de Hong Kong. Exige que las empresas identifiquen a las personas físicas y jurídicas que ejercen un control significativo, registren sus datos obligatorios y mantengan dicha información accesible para los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley que se especifiquen.
El registro no está abierto a la inspección pública. Sin embargo, el hecho de no mantenerlo correctamente puede dar lugar a responsabilidad penal para la empresa y sus personas responsables. Por ese motivo, el SCR debe tratarse como una obligación de cumplimiento estatutario continua y no como un trámite administrativo puntual.
Antecedentes del régimen del SCR
Antes de la introducción del régimen del SCR, las empresas de Hong Kong solían estar obligadas a mantener información sobre sus accionistas directos. En muchos casos, sin embargo, el beneficiario real último de una empresa podía quedar oculto a través de sociedades de cartera intermedias, acuerdos de fiduciarios, fideicomisos o estructuras de propiedad por niveles.
Esto creaba retos prácticos para los reguladores y las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley a la hora de intentar identificar a las personas que, en última instancia, poseían o controlaban una empresa.
El régimen del SCR aborda esta cuestión exigiendo a las empresas que tomen medidas razonables para identificar a sus controladores significativos y que registren la información prescrita en un registro llevado en Hong Kong. El objetivo de esta política es fomentar la transparencia en la propiedad de las empresas y reforzar el marco de Hong Kong para combatir el blanqueo de dinero, la financiación del terrorismo, la evasión fiscal y otros usos ilícitos de los vehículos corporativos.
El régimen no hace que la información sobre la titularidad real sea de consulta pública. En su lugar, el SCR debe estar a disposición de las autoridades públicas y los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley que se especifiquen.
Empresas obligadas a llevar un SCR
El requisito del SCR se aplica a las empresas constituidas en Hong Kong, a menos que se aplique una exención.
En general, el requisito se aplica a:
- sociedades limitadas privadas por acciones;
- sociedades anónimas que no cotizan en bolsa;
- sociedades limitadas por garantía;
- sociedades ilimitadas;
- sociedades inactivas; y
- empresas redomiciliadas tratadas como empresas de Hong Kong en virtud de la Ordenanza de Empresas.
Las empresas que cotizan en bolsa están exentas.
Las empresas registradas no pertenecientes a Hong Kong, como las empresas extranjeras registradas en Hong Kong como sucursales, no están obligadas a llevar un SCR por el mero hecho de estar registradas como empresa no perteneciente a Hong Kong. Esta distinción es importante para los grupos extranjeros que operan en Hong Kong a través de una sucursal en lugar de una filial constituida localmente.
Obligaciones básicas de cumplimiento
Una empresa sujeta al régimen del SCR debe:
- llevar un SCR en su domicilio social u otro lugar prescrito en Hong Kong;
- tomar medidas razonables para identificar a sus controladores significativos;
- emitir notificaciones por escrito cuando sea necesario;
- introducir los datos obligatorios de los controladores significativos en el SCR;
- mantener el SCR actualizado;
- registrar las declaraciones prescritas cuando no se haya identificado a ningún controlador significativo o cuando los datos estén pendientes;
- nombrar al menos a un representante designado; y
- poner el SCR a disposición de los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley que se especifiquen para su inspección.
Estas obligaciones son continuas. Una empresa debe revisar su SCR siempre que se produzca un cambio en la propiedad, los derechos de voto, los derechos de nombramiento del consejo, los acuerdos de fideicomiso, los acuerdos de fiduciarios u otras circunstancias que afecten al control.
Qué debe contener el SCR
El SCR debe contener la información prescrita sobre cada controlador significativo y el representante designado de la empresa.
En el caso de una persona física que sea una persona registrable, el registro debe incluir:
- nombre completo;
- dirección de correspondencia;
- número de la tarjeta de identidad de Hong Kong o, si la persona no dispone de ella, número de pasaporte y país de expedición;
- fecha en la que la persona pasó a ser una persona registrable; y
- naturaleza del control de la persona sobre la empresa.
En el caso de una entidad jurídica registrable, el registro debe incluir:
- nombre de la entidad jurídica;
- forma jurídica;
- número de registro o identificador equivalente;
- lugar de constitución o formación;
- dirección del domicilio social o principal;
- fecha en la que la entidad pasó a ser una entidad jurídica registrable; y
- naturaleza de su control sobre la empresa.
El SCR también debe incluir detalles de cualquier cambio registrable. Un cambio registrable puede incluir un cambio en los datos, un cambio en la naturaleza del control o el cese de una persona o entidad como controlador significativo.
El registro no debe dejarse en blanco. Si la empresa no tiene ningún controlador significativo, o si la empresa aún no ha completado su investigación, debe introducir la declaración prescrita aplicable a la situación.
Significado de controlador significativo
Un controlador significativo puede ser:
- una persona registrable, es decir, una persona física o una entidad especificada; o
- una entidad jurídica registrable, es decir, una entidad jurídica que es miembro de la empresa y tiene un control significativo.
Por lo general, se considera que una persona o entidad jurídica tiene un control significativo si se cumplen una o más de las condiciones legales.
Estas condiciones incluyen:
- poseer, directa o indirectamente, más del 25 % de las acciones emitidas;
- poseer, directa o indirectamente, más del 25 % de los derechos de voto;
- tener el derecho de nombrar o destituir a la mayoría del consejo de administración;
- tener el derecho de ejercer, o ejercer realmente, una influencia o control significativos sobre la empresa; o
- tener el derecho de ejercer, o ejercer realmente, una influencia o control significativos sobre un fideicomiso o firma que a su vez cumpla una de las condiciones de control.
En el caso de una empresa sin capital social, la prueba pertinente se aplica a los derechos a participar en más del 25 % del capital o de los beneficios.
La condición de “influencia o control significativos” es especialmente importante. Significa que una persona puede ser un controlador significativo aunque no posea directamente más del 25 % de las acciones o de los derechos de voto. El control puede derivarse de derechos contractuales, acuerdos de accionistas, derechos de veto, acuerdos de fiduciarios, estructuras de fideicomiso u otros mecanismos que permitan a una persona dirigir o influir materialmente en las actividades de la empresa.
Control directo e indirecto
El régimen del SCR abarca tanto el control directo como el indirecto.
El control directo suele ser más fácil de identificar. Por ejemplo, si una persona física posee directamente el 40 % de las acciones de una empresa de Hong Kong, esa persona será generalmente un controlador significativo.
El control indirecto requiere un análisis más detallado. Por ejemplo, si una empresa de Hong Kong es propiedad de una sociedad de cartera extranjera, y esa sociedad de cartera extranjera es propiedad última de una persona física, es posible que la empresa de Hong Kong tenga que identificar a la persona física o a la entidad jurídica pertinente que ejerce en última instancia el control significativo.
Las empresas no deben basarse únicamente en el registro de accionistas inmediatos. Deben considerar si la propiedad o el control se ostentan a través de entidades intermedias, accionistas fiduciarios, fideicomisos, sociedades u otros acuerdos.
Medidas razonables para identificar a los controladores significativos
Una empresa debe tomar medidas razonables para identificar a sus controladores significativos. Lo que se considere razonable dependerá de la estructura y las circunstancias de la empresa.
En la práctica, las medidas razonables pueden incluir la revisión de:
- el registro de miembros;
- los estatutos sociales;
- los documentos constitutivos;
- los acuerdos de accionistas;
- los acuerdos de voto;
- los acuerdos de derechos de los inversores;
- los documentos de financiación;
- las escrituras de fideicomiso;
- los acuerdos de fiduciarios;
- los organigramas de la estructura del grupo;
- los derechos de nombramiento del consejo;
- los derechos de veto o consentimiento;
- los acuerdos de participación en beneficios; y
- cualquier otro documento que pueda indicar la propiedad o el control.
La empresa también debe considerar si los diferentes derechos que ostentan diferentes personas están controlados en última instancia por la misma persona física o entidad.
Cuando la estructura de propiedad es sencilla, la revisión puede ser directa. En el caso de empresas con sociedades de cartera extranjeras, fideicomisos familiares, planes de acciones para empleados, inversores de capital privado o múltiples niveles de propiedad, la revisión puede requerir un análisis más detallado.
La empresa debe conservar registros de las medidas que ha tomado. Estos registros pueden ayudar a demostrar que la empresa ha cumplido con su obligación legal de tomar medidas razonables.
Emisión de notificaciones para obtener información
Si una empresa sabe, o tiene motivos razonables para creer, que una persona física o jurídica es un controlador significativo, debe emitir una notificación por escrito a esa persona o entidad en un plazo de siete días.
Una empresa también puede emitir una notificación a otra persona si sabe, o tiene motivos razonables para creer, que esa persona conoce la identidad de un controlador significativo.
Una notificación puede exigir al destinatario que:
- confirme si es un controlador significativo;
- confirme o corrija los datos;
- proporcione la información que falte;
- revele la naturaleza de su control; o
- identifique a otra persona que pueda ser un controlador significativo.
El procedimiento de notificación es una parte importante del régimen del SCR porque es posible que la empresa no siempre disponga de información completa en sus propios registros.
No se requiere una notificación si la empresa ya ha sido informada de la condición de la persona como controlador significativo y ya se han proporcionado todos los datos obligatorios.
Plazos para la introducción de los datos
El régimen del SCR contiene requisitos de plazos específicos.
En el caso de una persona registrable, la empresa debe introducir los datos obligatorios en el SCR en un plazo de siete días después de que dichos datos hayan sido confirmados por esa persona.
En el caso de una entidad jurídica registrable, la empresa debe introducir los datos en un plazo de siete días después de que estos lleguen a conocimiento de la empresa.
El mismo principio de plazos se aplica a los cambios.
Si se produce un cambio relativo a una persona registrable, la empresa debe actualizar el SCR en un plazo de siete días después de que se haya confirmado el cambio. Si se produce un cambio relativo a una entidad jurídica registrable, la empresa debe actualizar el SCR en un plazo de siete días después de que el cambio llegue a conocimiento de la empresa.
Mantener el SCR actualizado
El SCR debe mantenerse como un registro actualizado. Las empresas deben actualizarlo cuando se produzcan cambios en:
- la participación accionarial;
- los derechos de voto;
- los derechos de nombramiento del consejo;
- los acuerdos de accionistas;
- la estructura de propiedad del grupo;
- los acuerdos de fideicomiso;
- los acuerdos de fiduciarios;
- los datos personales de los controladores significativos;
- los datos del domicilio social o principal de una entidad jurídica registrable; o
- el representante designado de la empresa.
Una empresa también debe revisar el SCR después de eventos corporativos importantes, incluyendo:
- transferencias de acciones;
- nuevas emisiones de acciones;
- salidas de accionistas;
- reorganizaciones de grupo;
- cambios en los derechos de los inversores;
- adquisiciones;
- reestructuraciones internas;
- redomiciliación;
- conversión de deuda en capital; o
- modificaciones de los documentos constitutivos.
Es aconsejable realizar una revisión periódica incluso cuando no haya habido un cambio de propiedad evidente, especialmente en el caso de empresas con estructuras de cartera complejas.
Ubicación del SCR
El SCR debe llevarse en el domicilio social de la empresa o en otro lugar de Hong Kong.
Puede llevarse en papel o en formato electrónico. Si se mantiene electrónicamente, la empresa debe asegurarse de que se pueda acceder a él y presentarlo para su inspección cuando sea necesario.
Si el SCR se lleva en un lugar distinto del domicilio social, la empresa debe notificarlo al Registro de Empresas mediante el Formulario NR2 dentro del plazo legal establecido.
La empresa también debe asegurarse de que la persona responsable de mantener el registro sepa dónde se encuentra y pueda organizar el acceso cuando sea necesario.
Representante designado
Toda empresa obligada a llevar un SCR debe nombrar al menos a un representante designado.
La función del representante designado es prestar asistencia a los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley en relación con el SCR.
El representante designado debe ser uno de los siguientes:
- un accionista, director o empleado de la empresa que sea una persona física residente en Hong Kong; o
- un profesional de la contabilidad;
- un profesional del derecho; o
- una persona con licencia para ejercer una actividad de proveedor de servicios fiduciarios o societarios.
La empresa debe asegurarse de que los datos de contacto del representante designado sean exactos y de que el representante comprenda su función. Si el representante cambia, el SCR debe actualizarse.
Inspección del SCR
El SCR no está disponible para la inspección pública.
Debe ponerse a disposición de los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley que se especifiquen para su inspección. Estos pueden incluir funcionarios del Registro de Empresas, la Policía de Hong Kong, el Departamento de Hacienda, el Departamento de Inmigración, el Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales, la Comisión Independiente contra la Corrupción, la Comisión de Valores y Futuros, la Autoridad de Seguros y la Autoridad Monetaria de Hong Kong.
Un controlador significativo cuyo nombre figure en el SCR también puede inspeccionar y obtener copias del registro.
Las empresas deben estar preparadas para facilitar el acceso al SCR en el lugar donde se encuentre. Si el registro se mantiene electrónicamente, debe poder mostrarse o producirse de forma legible.
Problemas comunes de cumplimiento
Los problemas comunes de cumplimiento del SCR incluyen:
- no preparar un SCR en absoluto;
- dejar el registro en blanco;
- registrar únicamente a los accionistas directos y no considerar el control último;
- no emitir las notificaciones dentro del plazo requerido;
- no actualizar el registro tras una transferencia de acciones o una reestructuración;
- omitir las declaraciones prescritas cuando la empresa no tiene ningún controlador significativo o no ha completado su investigación;
- nombrar a un representante designado no elegible;
- llevar el SCR fuera de Hong Kong;
- no presentar el Formulario NR2 cuando el SCR se lleva fuera del domicilio social; y
- no conservar registros de las medidas tomadas para identificar a los controladores significativos.
Estos problemas suelen ser administrativos, pero aun así pueden generar un incumplimiento legal.
Sanciones por incumplimiento
El incumplimiento del régimen del SCR es un delito penal.
Una empresa y cada persona responsable de la misma pueden ser sancionadas con una multa de 25.000 HKD. Si la infracción continúa, se podrá aplicar una multa diaria adicional de 700 HKD.
Una persona que, a sabiendas o por imprudencia, realice una declaración que sea engañosa, falsa o falaz en un aspecto material puede enfrentarse a sanciones más graves, incluida una multa de 300.000 HKD y penas de prisión de dos años.
Estas sanciones subrayan la importancia de mantener el SCR con exactitud y de revisarlo cuando cambie la posición de propiedad o control de la empresa.
Lista de comprobación práctica para el cumplimiento
Una empresa de Hong Kong debe considerar los siguientes pasos:
- Confirmar si la empresa está obligada a llevar un SCR.
- Identificar a todos los accionistas directos.
- Rastrear la propiedad indirecta a través de entidades intermedias.
- Revisar los derechos de voto y los derechos de nombramiento del consejo.
- Comprobar los acuerdos de accionistas y los derechos de los inversores.
- Considerar si alguna persona ejerce una influencia o control significativos.
- Identificar cualquier fideicomiso, fiduciario, sociedad u otro acuerdo que afecte al control.
- Emitir notificaciones legales cuando sea necesario.
- Registrar todos los datos obligatorios en el SCR.
- Insertar las declaraciones prescritas cuando proceda.
- Nombrar a un representante designado elegible.
- Confirmar que el SCR se lleva en el domicilio social u otra ubicación notificada en Hong Kong.
- Presentar el Formulario NR2 si el SCR se lleva fuera del domicilio social.
- Revisar el SCR tras cualquier cambio de propiedad, control o estructura.
- Conservar pruebas de las medidas tomadas para identificar a los controladores significativos.
Conclusión
El régimen del SCR exige que las empresas de Hong Kong mantengan información exacta y actualizada sobre las personas físicas y jurídicas que ejercen un control significativo sobre ellas. La obligación va más allá de la simple propiedad de acciones y puede extenderse a los derechos de voto, los derechos de nombramiento del consejo, los acuerdos de fideicomiso, las estructuras de fiduciarios, los derechos contractuales y otras formas de influencia o control.
Las empresas deben revisar el SCR siempre que cambie la propiedad o el control y deben conservar pruebas de las medidas tomadas para identificar a los controladores significativos. En el caso de empresas con estructuras complejas o transfronterizas, puede ser necesaria una revisión más detallada para garantizar que el registro refleje la posición de control real de la empresa.
Este artículo tiene únicamente fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal, fiscal ni profesional. La información refleja la situación a fecha de 23 de junio de 2026 y puede estar sujeta a cambios. Los lectores deben buscar asesoramiento específico para sus circunstancias.