香港公司须通过重要控制人登记册（“SCR”）备存实益拥有权信息。该要求是根据《2018 年公司（修订）条例》引入的，该条例修订了《公司条例》（第 622 章），并于 2018 年 3 月 1 日起实施。
引入 SCR 制度旨在提高香港公司所有权和控制权的透明度。它要求公司识别行使重大控制权的个人和法律实体，记录其所需的详情，并确保指定的执法人员可以查阅这些信息。
该登记册不对公众开放查阅。然而，未能妥善备存登记册可能导致公司及其责任人承担刑事责任。因此，SCR 应被视为一项持续的法定合规义务，而非一次性的行政申报。
SCR 制度的背景
在引入 SCR 制度之前，香港公司通常仅被要求备存其直接股东的信息。然而，在许多情况下，公司的最终实益拥有人可能会通过中间控股公司、代持安排、信托或层层持股结构而被隐匿。
这给监管机构和执法部门在试图识别最终拥有或控制公司的个人时带来了实际挑战。
SCR 制度通过要求公司采取合理步骤识别其重要控制人，并在香港备存的登记册中记录规定信息，从而解决了这一问题。该政策目标是支持公司所有权的透明度，并加强香港打击洗钱、恐怖分子筹资、逃税及其他非法利用公司载体的框架。
该制度并未使实益拥有权信息可供公众搜索。相反，SCR 必须可供指定的公共机构和执法人员查阅。
须备存 SCR 的公司
除获豁免外，SCR 要求适用于在香港成立为法团的公司。
通常情况下，该要求适用于：
- 私人股份有限公司；
- 非上市公众公司；
- 担保有限公司；
- 无限公司；
- 休眠公司；以及
- 根据《公司条例》被视为香港公司的迁册公司。
上市公司获豁免。
注册非香港公司（例如在香港注册为分公司的外国公司）不会仅因其注册为非香港公司而被要求备存 SCR。对于通过分公司而非本地成立的子公司在香港运营的海外集团而言，这一区别非常重要。
核心合规义务
受 SCR 制度约束的公司必须：
- 在其注册办事处或香港其他指定地点备存 SCR；
- 采取合理步骤识别其重要控制人；
- 在需要时发出书面通知；
- 将重要控制人的所需详情记入 SCR；
- 确保 SCR 处于最新状态；
- 在未识别出重要控制人或详情待定时，记录规定的陈述；
- 委任至少一名指定代表；以及
- 确保指定的执法人员可以查阅 SCR。
这些义务是持续性的。每当所有权、投票权、董事委任权、信托安排、代持安排或其他影响控制权的情况发生变化时，公司都应审查其 SCR。
SCR 必须包含的内容
SCR 必须包含有关每名重要控制人及公司指定代表的规定信息。
对于属于登记对象的个人，登记册应包括：
- 全名；
- 通讯地址；
- 香港身份证号码；如该人没有身份证，则提供护照号码及签发国家；
- 该人成为登记对象的日期；以及
- 该人对公司行使控制权的性质。
对于属于登记对象的法律实体，登记册应包括：
- 法律实体名称；
- 法律形式；
- 注册编号或同等标识符；
- 成立为法团或组建的地点；
- 注册办事处或主要办事处地址；
- 该实体成为登记对象的日期；以及
- 其对公司行使控制权的性质。
SCR 还必须包括任何须登记变更的详情。须登记变更可能包括详情的更改、控制权性质的更改，或某人或实体不再是重要控制人。
登记册不得留空。如果公司没有重要控制人，或者公司尚未完成调查，则应记入适用于该情况的规定陈述。
重要控制人的含义
重要控制人可以是：
- 登记对象，指自然人或特定实体；或
- 登记法律实体，指身为公司成员且拥有重大控制权的法律实体。
如果个人或法律实体符合一项或多项法定条件，通常被视为拥有重大控制权。
这些条件包括：
- 直接或间接持有超过 25% 的已发行股份；
- 直接或间接持有超过 25% 的投票权；
- 持有委任或罢免董事局过半数董事的权利；
- 有权对公司行使或实际上对公司行使重大影响力或控制权；或
- 有权对某信托或商号行使或实际上对某信托或商号行使重大影响力或控制权，而该信托或商号本身符合上述其中一项控制权条件。
对于没有股本的公司，相关测试适用于分享超过 25% 资本或利润的权利。
“重大影响力或控制权”条件尤为重要。这意味着即使一个人没有直接持有超过 25% 的股份或投票权，也可能成为重要控制人。控制权可能通过合同权利、股东协议、否决权、代持安排、信托结构或其他允许个人指示或实质性影响公司活动的机制产生。
直接和间接控制
SCR 制度涵盖直接和间接控制。
直接控制通常较易识别。例如，如果一名个人直接持有某香港公司 40% 的股份，该人通常即为重要控制人。
间接控制需要更深入的分析。例如，如果一家香港公司由一家离岸控股公司拥有，而该离岸控股公司最终由一名个人拥有，则该香港公司可能需要识别最终行使重大控制权的个人或相关法律实体。
公司不应仅依赖直接成员登记册。它们应考虑所有权或控制权是否通过中间实体、代持股东、信托、合伙企业或其他安排持有。
识别重要控制人的合理步骤
公司必须采取合理步骤识别其重要控制人。何为合理取决于公司的结构和情况。
在实践中，合理步骤可能包括审查：
- 成员登记册；
- 公司章程；
- 组织章程文件；
- 股东协议；
- 投票协议；
- 投资者权利协议；
- 融资文件；
- 信托契据；
- 代持安排；
- 集团结构图；
- 董事委任权；
- 否决权或同意权；
- 利润分享安排；以及
- 任何其他可能显示所有权或控制权的文件。
公司还应考虑不同人持有的不同权利是否最终由同一个人或实体控制。
如果所有权结构简单，审查可能非常直接。对于拥有离岸控股公司、家族信托、员工持股计划、私募股权投资者或多层所有权的公司，审查可能需要更详细的分析。
公司应保留所采取步骤的记录。这些记录有助于证明公司已履行其采取合理步骤的法定义务。
发出通知以获取信息
如果公司知道或有合理理由相信某个人或法律实体是重要控制人，则必须在七天内向该人或实体发出书面通知。
如果公司知道或有合理理由相信另一人知道重要控制人的身份，也可以向该人发出通知。
通知可要求收件人：
- 确认其是否为重要控制人；
- 确认或更正详情；
- 提供缺失的信息；
- 披露其控制权的性质；或
- 识别另一名可能是重要控制人的人。
通知程序是 SCR 制度的重要组成部分，因为公司并不总是能从其自身记录中获得完整信息。
如果公司已被告知该人的重要控制人身份，且所有所需详情均已提供，则无需发出通知。
记入详情的时间
SCR 制度包含具体的时间要求。
对于登记对象个人，公司必须在详情经该人确认后的七天内，将所需详情记入 SCR。
对于登记法律实体，公司必须在获悉详情后的七天内将详情记入登记册。
同样的时间原则也适用于变更。
如果发生与登记对象个人有关的变更，公司应在变更确认后的七天内更新 SCR。如果发生与登记法律实体有关的变更，公司应在获悉变更后的七天内更新 SCR。
确保 SCR 处于最新状态
SCR 必须作为当前记录进行维护。当以下各项发生变化时，公司应予以更新：
- 持股情况；
- 投票权；
- 董事委任权；
- 股东协议；
- 集团所有权结构；
- 信托安排；
- 代持安排；
- 重要控制人的个人详情；
- 登记法律实体的注册办事处或主要办事处详情；或
- 公司的指定代表。
公司还应在重大公司事件后审查 SCR，包括：
- 股份转让；
- 发行新股；
- 股东退出；
- 集团重组；
- 投资者权利变更；
- 收购；
- 内部重组；
- 迁册；
- 债转股；或
- 修订组织章程文件。
即使没有明显的所有权变更，也建议进行定期审查，特别是对于拥有复杂控股结构的公司。
SCR 的存放地点
SCR 必须存放在公司的注册办事处或香港的其他地方。
它可以以纸质或电子形式备存。如果以电子方式维护，公司应确保在需要时可以查阅并提供以供检查。
如果 SCR 存放在注册办事处以外的地方，公司必须在法定限期内使用表格 NR2 通知公司注册处。
公司还应确保负责维护登记册的人员知道其存放地点，并能在需要时安排查阅。
指定代表
每家须备存 SCR 的公司必须委任至少一名指定代表。
指定代表的职责是就 SCR 向执法人员提供协助。
指定代表必须是以下之一：
- 身为居住在香港的自然人的公司股东、董事或员工；或
- 会计专业人士；
- 法律专业人士；或
- 获发牌经营信托或公司服务提供者业务的人士。
公司应确保指定代表的联系方式准确无误，且代表了解其职责。如果代表发生变更，应更新 SCR。
查阅 SCR
SCR 不供公众查阅。
它必须可供指定的执法人员查阅。这些人员可能包括公司注册处、香港警务处、税务局、入境事务处、海关、廉政公署、证券及期货事务监察委员会、保险业监管局及香港金融管理局的人员。
姓名已记入 SCR 的重要控制人也可以查阅并获取登记册的副本。
公司应准备好在登记册存放地点提供查阅。如果登记册以电子方式维护，则应能够以清晰可读的形式显示或提供。
常见合规问题
常见的 SCR 合规问题包括：
- 根本没有准备 SCR；
- 登记册留空；
- 仅记录直接股东，未考虑最终控制权；
- 未能在规定时限内发出通知；
- 在股份转让或重组后未能更新登记册；
- 在公司没有重要控制人或未完成调查时，遗漏规定陈述；
- 委任不合资格的指定代表；
- 将 SCR 存放在香港境外；
- 当 SCR 存放在注册办事处以外时，未能提交表格 NR2；以及
- 未能保留识别重要控制人所采取步骤的记录。
这些问题通常属于行政性质，但仍可能构成法定违规。
违规处罚
不遵守 SCR 制度属于刑事罪行。
公司及其每名责任人可被处以 25,000 港元的罚款。如果罪行持续，可处以每日 700 港元的进一步罚款。
明知或罔顾实情地在要项上作出误导、虚假或欺骗性陈述的人士，可能面临更严重的处罚，包括 300,000 港元的罚款及监禁两年。
这些处罚强调了准确维护 SCR 并在公司所有权或控制权状况发生变化时进行审查的重要性。
实用合规清单
香港公司应考虑以下步骤：
- 确认公司是否须备存 SCR。
- 识别所有直接股东。
- 通过中间实体追溯间接所有权。
- 审查投票权和董事委任权。
- 检查股东协议和投资者权利。
- 考虑是否有任何个人行使重大影响力或控制权。
- 识别任何影响控制权的信托、代持人、合伙企业或其他安排。
- 在需要时发出法定通知。
- 在 SCR 中记录所有所需详情。
- 在适用情况下插入规定陈述。
- 委任合资格的指定代表。
- 确认 SCR 存放在注册办事处或香港其他已通知的地点。
- 如果 SCR 存放在注册办事处以外，请提交表格 NR2。
- 在任何所有权、控制权或结构变更后审查 SCR。
- 保留识别重要控制人所采取步骤的证据。
结论
SCR 制度要求香港公司备存有关对其行使重大控制权的个人和法律实体的准确且最新的信息。该义务不仅限于简单的股份所有权，还可能延伸至投票权、董事委任权、信托安排、代持结构、合同权利以及其他形式的影响力或控制权。
公司应在所有权或控制权发生变化时审查 SCR，并保留识别重要控制人所采取步骤的证据。对于拥有复杂或跨境结构的公司，可能需要进行更详细的审查，以确保登记册反映公司的实际控制状况。
本文仅供一般参考之用，不构成法律、税务或专业建议。信息反映截至 2026 年 6 月 23 日的情况，并可能发生变化。读者应根据自身情况寻求专业建议。