As empresas de Hong Kong são obrigadas a manter informações sobre beneficiários finais por meio de um Registro de Controladores Significativos (“SCR”). A exigência foi introduzida pela Companies (Amendment) Ordinance 2018, que alterou a Companies Ordinance (Cap. 622) e entrou em vigor em 1º de março de 2018.
O regime do SCR foi introduzido para melhorar a transparência sobre a propriedade e o controle das empresas de Hong Kong. Ele exige que as empresas identifiquem indivíduos e pessoas jurídicas que exerçam controle significativo, registrem os dados exigidos e mantenham essas informações acessíveis a determinados agentes de aplicação da lei.
O registro não é aberto à inspeção pública. No entanto, a falha em mantê-lo adequadamente pode resultar em responsabilidade criminal para a empresa e seus responsáveis. Por esse motivo, o SCR deve ser tratado como uma obrigação contínua de conformidade legal, e não como um registro administrativo pontual.
Contexto do regime do SCR
Antes da introdução do regime do SCR, as empresas de Hong Kong geralmente eram obrigadas a manter informações sobre seus acionistas diretos. Em muitos casos, porém, o beneficiário final de uma empresa podia ficar oculto por meio de holdings intermediárias, arranjos com nominee, trusts ou estruturas de propriedade em camadas.
Isso criou desafios práticos para reguladores e autoridades de aplicação da lei ao tentar identificar as pessoas que, em última instância, possuíam ou controlavam uma empresa.
O regime do SCR aborda essa questão ao exigir que as empresas adotem medidas razoáveis para identificar seus controladores significativos e registrar informações prescritas em um registro mantido em Hong Kong. O objetivo da política é apoiar a transparência na propriedade corporativa e fortalecer o arcabouço de Hong Kong para combater lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, evasão fiscal e outros usos ilícitos de estruturas corporativas.
O regime não torna as informações de beneficiário final pesquisáveis publicamente. Em vez disso, o SCR deve estar disponível para inspeção por autoridades públicas específicas e agentes de aplicação da lei.
Empresas obrigadas a manter um SCR
A exigência do SCR se aplica a empresas constituídas em Hong Kong, salvo se houver uma isenção aplicável.
Em geral, a exigência se aplica a:
- empresas privadas limitadas por ações;
- empresas públicas não listadas;
- empresas limitadas por garantia;
- empresas ilimitadas;
- empresas inativas; e
- empresas redomiciliadas tratadas como empresas de Hong Kong nos termos da Companies Ordinance.
Empresas listadas estão isentas.
Empresas não-Hong Kong registradas, como empresas estrangeiras registradas em Hong Kong como filiais, não são obrigadas a manter um SCR apenas por estarem registradas como empresa não-Hong Kong. Essa distinção é importante para grupos estrangeiros que operam em Hong Kong por meio de uma filial, e não de uma subsidiária constituída localmente.
Obrigações centrais de conformidade
Uma empresa sujeita ao regime do SCR deve:
- manter um SCR em seu escritório registrado ou em outro local prescrito em Hong Kong;
- adotar medidas razoáveis para identificar seus controladores significativos;
- emitir notificações por escrito quando exigido;
- inserir no SCR os dados exigidos dos controladores significativos;
- Manter o SCR atualizado;
- registrar declarações prescritas quando nenhum controlador significativo tiver sido identificado ou quando os dados estiverem pendentes;
- nomear pelo menos um representante designado; e
- disponibilizar o SCR para inspeção por agentes de aplicação da lei especificados.
Essas obrigações são contínuas. A empresa deve revisar seu SCR sempre que houver mudança na propriedade, nos direitos de voto, nos direitos de nomeação do conselho, em arranjos de trust, em arranjos com nominee ou em outras circunstâncias que afetem o controle.
O que o SCR deve conter
O SCR deve conter informações prescritas sobre cada controlador significativo e sobre o representante designado da empresa.
Para um indivíduo que seja uma pessoa registrável, o registro deve incluir:
- nome completo;
- endereço para correspondência;
- número do Hong Kong identity card ou, se a pessoa não possuir, número do passaporte e país emissor;
- data em que a pessoa se tornou uma pessoa registrável; e
- natureza do controle da pessoa sobre a empresa.
Para uma pessoa jurídica registrável, o registro deve incluir:
- nome da pessoa jurídica;
- forma jurídica;
- número de registro ou identificador equivalente;
- local de constituição ou formação;
- endereço do escritório registrado ou principal;
- data em que a entidade se tornou uma pessoa jurídica registrável; e
- natureza do seu controle sobre a empresa.
O SCR também deve incluir detalhes de qualquer alteração registrável. Uma alteração registrável pode incluir mudança de dados, mudança na natureza do controle ou a cessação de uma pessoa ou entidade como controlador significativo.
O registro não deve ficar em branco. Se a empresa não tiver controlador significativo, ou se ainda não tiver concluído sua investigação, deve inserir a declaração prescrita aplicável à situação.
Significado de controlador significativo
Um controlador significativo pode ser:
- uma pessoa registrável, ou seja, uma pessoa física ou entidade especificada; ou
- uma pessoa jurídica registrável, ou seja, uma pessoa jurídica que seja membro da empresa e tenha controle significativo.
Uma pessoa ou pessoa jurídica geralmente é considerada como tendo controle significativo se uma ou mais das condições legais forem atendidas.
Essas condições incluem:
- deter, direta ou indiretamente, mais de 25% das ações emitidas;
- deter, direta ou indiretamente, mais de 25% dos direitos de voto;
- deter o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho de administração;
- ter o direito de exercer, ou de fato exercer, influência significativa ou controle sobre a empresa; ou
- ter o direito de exercer, ou de fato exercer, influência significativa ou controle sobre um trust ou firma que, por si só, satisfaça uma das condições de controle.
Para uma empresa sem capital social, o teste relevante se aplica a direitos de participar de mais de 25% do capital ou dos lucros.
A condição de “influência significativa ou controle” é particularmente importante. Isso significa que uma pessoa pode ser um controlador significativo mesmo que não detenha diretamente mais de 25% das ações ou dos direitos de voto. O controle pode surgir por meio de direitos contratuais, acordos de acionistas, direitos de veto, arranjos com nominee, estruturas de trust ou outros mecanismos que permitam a uma pessoa direcionar ou influenciar materialmente as atividades da empresa.
Controle direto e indireto
O regime do SCR abrange tanto o controle direto quanto o indireto.
O controle direto geralmente é mais fácil de identificar. Por exemplo, se um indivíduo possui diretamente 40% das ações de uma empresa de Hong Kong, essa pessoa geralmente será um controlador significativo.
O controle indireto exige uma análise mais detalhada. Por exemplo, se uma empresa de Hong Kong é de propriedade de uma holding offshore, e essa holding offshore é, em última instância, de propriedade de um indivíduo, a empresa de Hong Kong pode precisar identificar o indivíduo ou a pessoa jurídica relevante que, em última instância, exerce controle significativo.
As empresas não devem se basear apenas no registro de acionistas imediato. Devem considerar se a propriedade ou o controle é detido por meio de entidades intermediárias, acionistas nominee, trusts, parcerias ou outros arranjos.
Medidas razoáveis para identificar controladores significativos
A empresa deve adotar medidas razoáveis para identificar seus controladores significativos. O que é razoável depende da estrutura e das circunstâncias da empresa.
Na prática, medidas razoáveis podem incluir a revisão de:
- o registro de membros;
- o contrato social/estatuto;
- documentos constitutivos;
- acordos de acionistas;
- acordos de voto;
- acordos de direitos de investidores;
- documentos de financiamento;
- instrumentos de trust;
- arranjos com nominee;
- organogramas da estrutura do grupo;
- direitos de nomeação do conselho;
- direitos de veto ou consentimento;
- arranjos de participação nos lucros; e
- qualquer outro documento que possa indicar propriedade ou controle.
A empresa também deve considerar se diferentes direitos detidos por diferentes pessoas são, em última instância, controlados pelo mesmo indivíduo ou entidade.
Quando a estrutura de propriedade é simples, a revisão pode ser direta. Para empresas com holdings offshore, trusts familiares, planos de ações para empregados, investidores de private equity ou múltiplas camadas de propriedade, a revisão pode exigir uma análise mais detalhada.
A empresa deve manter registros das medidas que adotou. Esses registros podem ajudar a demonstrar que a empresa cumpriu sua obrigação legal de adotar medidas razoáveis.
Emissão de notificações para obter informações
Se a empresa souber, ou tiver motivos razoáveis para acreditar, que uma pessoa ou pessoa jurídica é um controlador significativo, deve emitir uma notificação por escrito a essa pessoa ou entidade em até sete dias.
A empresa também pode emitir uma notificação a outra pessoa se souber, ou tiver motivos razoáveis para acreditar, que essa pessoa conhece a identidade de um controlador significativo.
Uma notificação pode exigir que o destinatário:
- confirme se é um controlador significativo;
- confirme ou corrija os dados;
- forneça informações faltantes;
- divulgue a natureza do seu controle; ou
- identifique outra pessoa que possa ser um controlador significativo.
O procedimento de notificação é uma parte importante do regime do SCR porque a empresa pode nem sempre ter informações completas em seus próprios registros.
A notificação não é necessária se a empresa já tiver sido informada do status da pessoa como controlador significativo e todos os dados exigidos já tiverem sido fornecidos.
Prazo para inserir os dados
O regime do SCR contém requisitos específicos de prazo.
Para uma pessoa registrável, a empresa deve inserir os dados exigidos no SCR em até sete dias após os dados terem sido confirmados por essa pessoa.
Para uma pessoa jurídica registrável, a empresa deve inserir os dados em até sete dias após os dados chegarem ao conhecimento da empresa.
O mesmo princípio de prazo se aplica às alterações.
Se houver uma alteração relacionada a uma pessoa registrável, a empresa deve atualizar o SCR em até sete dias após a alteração ter sido confirmada. Se houver uma alteração relacionada a uma pessoa jurídica registrável, a empresa deve atualizar o SCR em até sete dias após a alteração chegar ao conhecimento da empresa.
Manter o SCR atualizado
O SCR deve ser mantido como um registro atual. As empresas devem atualizá-lo quando houver mudanças em:
- participação acionária;
- direitos de voto;
- direitos de nomeação do conselho;
- acordos de acionistas;
- estrutura de propriedade do grupo;
- arranjos de trust;
- arranjos com nominee;
- dados pessoais dos controladores significativos;
- dados do escritório registrado ou do escritório principal de uma pessoa jurídica registrável; ou
- o representante designado da empresa.
A empresa também deve revisar o SCR após eventos corporativos relevantes, incluindo:
- transferências de ações;
- novas emissões de ações;
- saída de acionistas;
- reorganizações do grupo;
- mudanças nos direitos de investidores;
- aquisições;
- reestruturação interna;
- redomiciliação;
- conversão de dívida em capital; ou
- alterações em documentos constitutivos.
Uma revisão periódica é recomendável mesmo quando não houve mudança evidente de propriedade, especialmente para empresas com estruturas de holding complexas.
Localização do SCR
O SCR deve ser mantido no escritório registrado da empresa ou em outro local em Hong Kong.
Ele pode ser mantido em papel ou em formato eletrônico. Se for mantido eletronicamente, a empresa deve garantir que ele possa ser acessado e apresentado para inspeção quando exigido.
Se o SCR for mantido em um local diferente do escritório registrado, a empresa deve notificar o Companies Registry usando o Form NR2 dentro do prazo legal exigido.
A empresa também deve garantir que a pessoa responsável por manter o registro saiba onde ele é mantido e possa providenciar o acesso quando necessário.
Representante designado
Toda empresa obrigada a manter um SCR deve nomear pelo menos um representante designado.
A função do representante designado é prestar assistência a agentes de aplicação da lei em relação ao SCR.
O representante designado deve ser um dos seguintes:
- um acionista, diretor ou empregado da empresa que seja uma pessoa física residente em Hong Kong; ou
- um profissional de contabilidade;
- um profissional jurídico; ou
- uma pessoa licenciada para exercer a atividade de prestador de serviços de trust ou de serviços corporativos.
A empresa deve garantir que os dados de contato do representante designado estejam corretos e que o representante entenda sua função. Se o representante mudar, o SCR deve ser atualizado.
Inspeção do SCR
O SCR não está disponível para inspeção pública.
Ele deve ser disponibilizado para inspeção por agentes de aplicação da lei especificados. Isso pode incluir agentes do Companies Registry, Hong Kong Police Force, Inland Revenue Department, Immigration Department, Customs and Excise Department, Independent Commission Against Corruption, Securities and Futures Commission, Insurance Authority e Hong Kong Monetary Authority.
Um controlador significativo cujo nome esteja inserido no SCR também pode inspecionar e obter cópias do registro.
As empresas devem estar preparadas para fornecer acesso ao SCR no local onde ele é mantido. Se o registro for mantido eletronicamente, ele deve poder ser exibido ou apresentado em formato legível.
Problemas comuns de conformidade
Problemas comuns de conformidade com o SCR incluem:
- não preparar um SCR;
- deixar o registro em branco;
- registrar apenas acionistas diretos e não considerar o controle final;
- não emitir notificações dentro do prazo exigido;
- não atualizar o registro após uma transferência de ações ou reestruturação;
- omitir declarações prescritas quando a empresa não tiver controlador significativo ou não tiver concluído sua investigação;
- nomear um representante designado inelegível;
- manter o SCR fora de Hong Kong;
- não apresentar o Form NR2 quando o SCR for mantido fora do escritório registrado; e
- não manter registros das medidas adotadas para identificar controladores significativos.
Esses problemas muitas vezes são administrativos, mas ainda assim podem gerar descumprimento legal.
Penalidades por descumprimento
O descumprimento do regime do SCR é uma infração criminal.
A empresa e toda pessoa responsável pela empresa podem estar sujeitas a uma multa de HKD 25.000. Se a infração continuar, pode ser aplicada uma multa diária adicional de HKD 700.
Uma pessoa que, de forma consciente ou imprudente, fizer uma declaração enganosa, falsa ou decepcionante em um aspecto material pode enfrentar penalidades mais severas, incluindo multa de HKD 300.000 e prisão por dois anos.
Essas penalidades reforçam a importância de manter o SCR com precisão e revisá-lo quando a posição de propriedade ou controle da empresa mudar.
Checklist prático de conformidade
Uma empresa de Hong Kong deve considerar as seguintes etapas:
- Confirmar se a empresa é obrigada a manter um SCR.
- Identificar todos os acionistas diretos.
- Rastrear a propriedade indireta por meio de entidades intermediárias.
- Revisar direitos de voto e direitos de nomeação do conselho.
- Verificar acordos de acionistas e direitos de investidores.
- Considerar se alguma pessoa exerce influência significativa ou controle.
- Identificar quaisquer trusts, nominees, parcerias ou outros arranjos que afetem o controle.
- Emitir notificações legais quando exigido.
- Registrar todos os dados exigidos no SCR.
- Inserir declarações prescritas quando aplicável.
- Nomear um representante designado elegível.
- Confirmar que o SCR é mantido no escritório registrado ou em outro local notificado em Hong Kong.
- Apresentar o Form NR2 se o SCR for mantido fora do escritório registrado.
- Revisar o SCR após qualquer mudança de propriedade, controle ou estrutura.
- Manter evidências das medidas adotadas para identificar controladores significativos.
Conclusão
O regime do SCR exige que as empresas de Hong Kong mantenham informações precisas e atualizadas sobre as pessoas e pessoas jurídicas que exercem controle significativo sobre elas. A obrigação vai além da simples propriedade de ações e pode se estender a direitos de voto, direitos de nomeação do conselho, arranjos de trust, estruturas com nominee, direitos contratuais e outras formas de influência ou controle.
As empresas devem revisar o SCR sempre que houver mudança de propriedade ou controle e devem manter evidências das medidas adotadas para identificar controladores significativos. Para empresas com estruturas complexas ou transfronteiriças, pode ser necessária uma revisão mais detalhada para garantir que o registro reflita a posição real de controle da empresa.
Este artigo é apenas para fins de informação geral e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou profissional. As informações refletem a posição em 23 de junho de 2026 e podem estar sujeitas a alterações. Os leitores devem buscar orientação específica para suas circunstâncias.