En abril de 2026, la Administración Estatal de Impuestos de China (STA) emitió un marco de listas positivas y negativas para la emisión de facturas conformes, estableciendo 44 disposiciones (16 positivas y 28 negativas). El marco refuerza la supervisión de las transacciones ficticias, las prácticas de facturación indebidas y el fraude fiscal, al tiempo que pretende proteger a los contribuyentes que cumplen la normativa y apoyar la mejora del entorno empresarial. Para las empresas multinacionales, los inversores extranjeros y los proveedores de servicios transfronterizos que realizan transacciones con China, comprender los requisitos operativos y las implicaciones de su aplicación es importante para una gestión eficaz de los riesgos.
El marco de cumplimiento de los cuatro pilares
La STA ha organizado su evaluación del cumplimiento en torno a cuatro dimensiones: (1) legitimidad de las partes facturadoras, (2) autenticidad de las operaciones comerciales, (3) exactitud de la información de las facturas y (4) puntualidad de la emisión. Las listas traducen estos principios en criterios detallados que pueden utilizarse para los controles internos y la autoevaluación.
(1) Legitimidad de las partes facturadoras: si las partes emisora y receptora cumplen la normativa
La STA vincula de forma explícita e inequívoca los derechos de facturación a una sustancia operativa verificable. El mensaje subyacente es inconfundible: si su entidad emite o recibe facturas, debe demostrar que parece y funciona como una empresa real. Este criterio aborda la cuestión fundamental de si las partes de una transacción de factura poseen la legitimidad y la capacidad para participar en la actividad económica que la factura pretende representar.
Lista positiva—Qué se fomenta:
- Registro válido e instalaciones reales. Las entidades deberán contar con un registro legal ante los reguladores del mercado, mantener un estatus fiscal normal y poseer instalaciones de producción o comerciales fijas (propias o alquiladas) o plataformas en línea verificadas. La plantilla de personal y las cotizaciones a la seguridad social deberán ajustarse a la escala operativa.
- Capacidad proporcional a la escala. Tanto la parte emisora como la receptora deberán mantener instalaciones, personal, equipos y un consumo de energía acordes con su volumen de facturación. Los comerciantes de materias primas a granel o materiales sensibles deberán demostrar capacidades verificables de almacenamiento, transporte y logística.
- Alineación de la identidad en toda la cadena. El emisor de la factura deberá ser idéntico al vendedor y al receptor del pago; el receptor de la factura deberá ser idéntico al comprador y al pagador. Esto elimina las estructuras intermediarias en las que las partes facturadoras difieren de las contrapartes contractuales o de pago.
- Perfil de cumplimiento fiscal razonable. Las entidades deberán presentar y pagar todos los impuestos a tiempo, con cargas fiscales reales que se sitúen dentro de los rangos razonables del sector.
- Liquidación estricta de cuentas corporativas. Todas las liquidaciones comerciales deberán fluir a través de cuentas bancarias corporativas, con movimientos de fondos que coincidan con los firmantes del contrato y los emisores de las facturas.
- Personal fiscal verificado con nombre real. Las facturas deberán ser emitidas por gestores verificados con nombre real cuyas identidades coincidan con el personal operativo real de la entidad.
- Autenticidad de los «seis miembros clave del personal». El representante legal, el responsable financiero, el gestor fiscal, el inversor, el cobrador de facturas y el emisor deberán poseer plena capacidad civil, con edades e identidades coherentes con su sector y escala operativa.
Lista negativa—Qué desencadena la aplicación de la ley:
- Fraude de identidad. Uso de identidades robadas, compradas o malversadas para registrar entidades comerciales.
- Operaciones de empresas fantasma. Registro masivo o de múltiples entidades en direcciones únicas, específicamente para la emisión de facturas sin actividad comercial real.
- Empresas con «cuatro ausencias». Entidades que carecen de oficinas reales, participantes en la seguridad social, consumo de servicios públicos o activos fijos, o que poseen instalaciones básicas pero con una capacidad totalmente desproporcionada con respecto a la escala de facturación.
- Carga fiscal anormalmente baja. Presentación de declaraciones a tiempo pero con bases imponibles o cargas fiscalmente bajas en relación con el volumen de facturación.
- Malversación de identidad en la facturación. Facturación por agencia no autorizada, facturación ilegal basada en afiliación o préstamo y uso indebido de identidades para la emisión.
- Emisión de gran volumen sin respaldo operativo. Grandes volúmenes de facturación con personal mínimo, carencia de documentación externa para la recepción, expedición, transporte, almacenamiento, inspección o aceptación de mercancías, o participación en operaciones de financiación o comercio de mercancías ficticio.
- Desajustes entre entradas y salidas. Ventas sin compras, ratios de compra-venta invertidos, categorías gravemente desajustadas o grandes volúmenes de contribuyentes de alto riesgo (estatus anormal, sospecha o confirmación de emisión ficticia, estatus de fugitivo, baja en el registro), sin justificación de la autenticidad del negocio.
- Liquidaciones en cuentas personales. Gran dependencia de cuentas personales, WeChat, Alipay o efectivo para las liquidaciones comerciales sin las correspondientes declaraciones fiscales, o recirculación de fondos a través de cuentas personales o relacionadas tras el pago.
- Emisión sin nombre real. Facturas emitidas por personal no verificado, o uso de identidades prestadas o malversadas para completar la verificación.
- Personal clave no cualificado. Que los «seis miembros clave del personal» sean menores de edad, personas incapacitadas o individuos con edades manifiestamente incoherentes con la lógica empresarial, o que presten sus servicios en entidades contribuyentes de alto riesgo.
- Mala conducta del agente fiscal. Agentes que prestan servicios de facturación sin operar bajo sus propias identidades profesionales verificadas, excediendo la autorización del cliente, explotando los servicios para obtener beneficios indebidos o no acompañando a los clientes cuando figuran como proveedores de servicios gravemente deshonestos.
Conclusión: Si su entidad en China emite o recibe facturas, asegúrese de que mantiene una nómina, unas instalaciones y una presencia operativa que se correspondan genuinamente con su actividad de facturación.
(2) Autenticidad de las operaciones comerciales: si las operaciones de producción y comerciales cumplen la normativa
El marco formaliza el principio de «consistencia de los cuatro flujos» —alineación del flujo contractual, el flujo de bienes o servicios, el flujo de capital y el flujo de facturación—, pasando de ser una mejor práctica del sector a una ley de cumplimiento obligatorio. Cada factura debe representar una actividad económica real respaldada por una base documentada. Este criterio examina si la operación comercial subyacente es auténtica, comercialmente racional y está debidamente documentada.
Lista positiva—Qué se fomenta:
- Cadenas de documentación completas. Las entidades deberán presentar contratos, pruebas de cumplimiento y recibos de pago que formen ciclos cerrados para cada factura. Las industrias reguladas requieren las licencias de funcionamiento pertinentes de las autoridades competentes.
- Alineación de los cuatro flujos. Los flujos de contratos, bienes o servicios, capital y facturas deberán alinearse, en principio, en cada transacción.
- Propósito comercial razonable y precios justos. Las transacciones deberán poseer una lógica comercial genuina, una sustancia auténtica y precios justos coherentes con las normas del sector. Las empresas comerciales deberán mantener categorías de productos de entrada y salida que coincidan en principio.
- Lógica comercial y rentabilidad sostenible. Los márgenes de beneficio deberán ajustarse a los patrones del sector, y las entidades deberán generar beneficios razonables a través de sus operaciones principales y mantener bases sostenibles a largo plazo.
Lista negativa—Qué desencadena la aplicación de la ley:
- Transacciones puramente ficticias. Emitir facturas sin una actividad comercial subyacente; emitir facturas para uno mismo o para otros que falseen las operaciones reales; o facilitar dicha emisión para terceros.
- Facturación por agencia no autorizada. Emitir o sustituir facturas para terceros sin la debida autorización de emisión delegada.
- Falsedad en las transacciones reales. Incluso cuando exista un negocio real, facturas que falseen materialmente al comprador, al vendedor, el nombre del producto, el importe, la cantidad u otros detalles clave.
- Complejidad artificial de las transacciones. División de contratos, inflado de los vínculos de la transacción, ejecución de contratos duales («yin-yang») o utilización de «facturas excedentes» de partes no relacionadas para emitir facturas incoherentes con el negocio real.
- Operaciones en sectores regulados sin licencia. Emitir facturas para sectores regulados sin obtener las licencias de funcionamiento necesarias.
- Falta de alineación de los cuatro flujos y falta de respaldo. Incoherencias entre los cuatro flujos; categorías de entrada-salida desajustadas; instalaciones, personal o consumo de energía desproporcionados con respecto a la escala; ausencia de documentación genuina de adquisición, almacenamiento o transporte.
- Esquemas circulares y ficticios. Facturación mutua o circular sin un propósito comercial razonable; ratios de entrada-salida iguales o de compra-venta invertidos sin fundamento; o cadenas ficticias con «rotación vacía» de documentos sin movimiento de mercancías.
- Entidades con pérdidas persistentes. Permanecer operativo a pesar de las pérdidas crónicas sin una explicación comercial razonable, sostenido únicamente por subvenciones fiscales o préstamos bancarios, con volúmenes de facturación gravemente desconectados de las operaciones reales.
- Arbitraje de políticas mediante estructuración. Explotar las políticas preferenciales para pequeños contribuyentes o los regímenes de evaluación de cuantía fija para empresas individuales para que otros emitan facturas con el fin de inflar artificialmente los costes y evadir impuestos.
- Empresas individuales de cuantía fija coordinadas. Un único representante legal que controla múltiples empresas individuales de cuantía fija con contenido de factura idéntico, importes limitados a los umbrales fiscales y destinatarios altamente concentrados.
Conclusión: Cada transacción debe dejar un rastro documental que demuestre la sustancia económica. Si su cadena de suministro implica múltiples niveles, cada nivel debe demostrar una generación de valor genuina y una capacidad operativa proporcional a su actividad de facturación.
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Flow
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Core Question Regulators Ask
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What Must Be Consistent
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Typical Supporting Evidence
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Flujo contractual
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¿Existe una transacción real y comercialmente racional?
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Las partes del contrato, el objeto, el precio y las condiciones deben coincidir con la factura y el pago.
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Contratos, órdenes de compra, acuerdos de servicio, enmiendas.
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Flujo de bienes / servicios
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¿Se movieron realmente los bienes o se prestaron realmente los servicios?
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Los entregables, el calendario, el alcance y la cantidad deben coincidir con lo facturado.
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Albaranes de entrega, registros logísticos, recibos de almacén; informes de servicio, formularios de aceptación.
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Flujo de capital
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¿Cambió realmente el dinero de manos de una forma comercial normal?
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El pagador, el beneficiario, el importe y el calendario deben coincidir con el contrato y la factura.
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Extractos bancarios corporativos, comprobantes de pago, registros de liquidación.
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Flujo de facturación
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¿Refleja la factura fielmente la transacción?
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El emisor de la factura, el destinatario, la descripción, el importe, el tipo impositivo y el calendario deben coincidir con todos los demás flujos.
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Facturas de IVA (azules o rojas), registros del sistema tributario.
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(3) Exactitud de la información de las facturas: si los elementos de información de las facturas cumplen la normativa
El marco trata el formato de las facturas, la exactitud del contenido y las especificaciones técnicas como asuntos de cumplimiento con consecuencias directas en la aplicación de la ley, no como detalles administrativos sujetos a indulgencia. Este criterio se centra en la integridad técnica del propio documento de la factura, garantizando que lo que aparece en ella refleje con exactitud la transacción subyacente.
Lista positiva—Qué se fomenta:
- Selección correcta del tipo de factura. Los emisores aplicarán la categoría adecuada —facturas especiales de IVA, facturas generales de IVA, facturas exentas de impuestos o facturas no sujetas a impuestos— en función de la naturaleza precisa de la transacción.
- Cumplimentación completa y exacta de los campos. Todos los elementos se cumplimentarán de forma íntegra y exacta: la información del comprador, los nombres de los productos, las cantidades, los importes, los tipos impositivos, las cuotas tributarias y las observaciones deberán coincidir con los estándares reales de codificación comercial y fiscal, sin alteraciones, declaraciones falsas u omisiones.
- Procedimientos adecuados para facturas rectificativas (rojas). Para devoluciones de ventas, errores de facturación, bonificaciones de ventas o terminaciones de servicios imponibles, las facturas rectificativas seguirán los procedimientos prescritos con una justificación documentada y documentación completa.
Lista negativa—Qué desencadena la aplicación de la ley:
- Aplicación incorrecta del tipo de factura. Incumplimiento de las normas de administración al seleccionar categorías inapropiadas para el tipo de transacción.
- Deficiencias y distorsiones de la información. Información omitida, errónea o falsificada; tipos impositivos mal aplicados; emisión con «cambio de nombre» (descripciones de productos incorrectas que ocultan la naturaleza de la transacción); u observaciones no conformes que hacen que la factura falsee la sustancia subyacente.
- Manipulación tecnológica. Uso de medios técnicos para alterar o falsificar la información que figura en la factura.
- Emisión maliciosa colusoria de facturas rectificativas. Emisión de facturas rectificativas sin justificación razonable o en connivencia con los destinatarios para borrar indebidamente transacciones o recuperar el IVA soportado.
Conclusión: En el entorno de factura electrónica (e-fapiao) totalmente digitalizado de China, los errores técnicos y las infracciones de formato son detectables al instante mediante el análisis de datos en tiempo real.
En el sistema de IVA de China, una factura de letra roja (红字发票) funciona de forma similar a una nota de crédito. Se utiliza para revertir, cancelar o ajustar una factura «de letra azul» (normal) emitida anteriormente en situaciones como devoluciones de ventas, errores de precios, cancelaciones de transacciones o ajustes posteriores a la emisión. Las facturas de letra roja reducen los ingresos imponibles originales y el importe del IVA, y deben emitirse mediante los procedimientos prescritos por la autoridad fiscal con la justificación correspondiente. La emisión de facturas de letra roja impropia o injustificada se vigila estrechamente, ya que puede utilizarse para borrar transacciones o reclamar indebidamente el IVA soportado.
(4) Puntualidad de la emisión: si el calendario de emisión de facturas cumple la normativa
El marco cierra las lagunas relacionadas con los plazos al exigir una sincronización estricta entre la emisión de facturas y el reconocimiento de ingresos, eliminando las oportunidades de aceleración o aplazamiento deliberados. Este criterio garantiza que el calendario de facturación refleje los hitos comerciales genuinos en lugar de estrategias de optimización fiscal.
Lista positiva—Qué se fomenta:
- Emisión concurrente con el reconocimiento de ingresos. Las facturas se emitirán cuando las operaciones comerciales generen ingresos confirmados, ni prematuramente antes de la confirmación de la transacción ni tardíamente tras un retraso indebido.
- Gestión adecuada durante la reestructuración corporativa. Durante una fusión, división o baja en el registro, las entidades deberán llevar a cabo la liquidación fiscal legal, emitir todas las facturas necesarias y liquidar todas las obligaciones tributarias.
Lista negativa—Qué desencadena la aplicación de la ley:
- Manipulación de los plazos para el ajuste fiscal. Emisión antes o después de los plazos prescritos para manipular el reconocimiento de ingresos y las obligaciones tributarias; negativa a emitir tras la transacción; o desconexión grave entre los plazos y el progreso del negocio.
- Emisión concentrada en el periodo de salida. Facturación masiva concentrada inmediatamente antes o después de cambios en el representante legal, o antes de la baja de la entidad.
- Operación intermitente y emisión masiva repentina. Inactividad prolongada o actividad mínima diseñada para evadir el escaneo de riesgos, seguida de una facturación masiva concentrada selectiva y posterior desaparición (estatus de «zou tao» o fugitivo).
Conclusión: El calendario de facturación deberá reflejar la progresión real del negocio. Cualquier patrón que sugiera una manipulación deliberada —ya sea para acelerar la recuperación del IVA soportado, aplazar el reconocimiento de ingresos o evadir la detección— desencadena un escrutinio regulatorio inmediato.
Implicaciones para las empresas de inversión extranjera en China
Las consideraciones clave para las empresas con inversión extranjera y los modelos operativos transfronterizos incluyen:
(1) La sustancia es obligatoria, no opcional. Las entidades deben demostrar una nómina, unas instalaciones, un consumo de servicios públicos y una capacidad logística que se correspondan con el volumen de facturación. Las que carezcan de profundidad operativa corren ahora el riesgo de ser clasificadas como empresas fantasma.
(2) La consistencia de los cuatro flujos se convierte en un umbral estatutario. Los flujos de contratos, bienes/servicios, capital y facturas deben estar alineados. Las transacciones transfronterizas entre partes vinculadas deben satisfacer simultáneamente los estándares de plena competencia de la OCDE y las pruebas del marco sobre el propósito comercial razonable, los márgenes coherentes con el sector y las cadenas de pruebas completas.
(3) La alineación proactiva es un prerrequisito estratégico. Las deducciones válidas del IVA soportado, los precios de transferencia razonables y el acceso ininterrumpido al mercado dependen de la integración de estos estándares detallados en las operaciones diarias. En el entorno cada vez más transparente de China, el cumplimiento es la condición básica para hacer negocios.
Las listas positivas y negativas de China para el cumplimiento de la facturación reflejan un cambio hacia estándares más detallados y exigibles. Aunque el marco se dirige principalmente a las prácticas nacionales de facturación indebida, también tiene implicaciones directas para las empresas con inversión extranjera en China y las transacciones transfronterizas. La tendencia es hacia una mayor transparencia, sustancia operativa y consistencia, con menos tolerancia hacia las estructuras que no estén respaldadas por una actividad comercial subyacente.
Para las empresas internacionales, la alineación proactiva con estos requisitos puede favorecer el cumplimiento y reducir el riesgo de sanciones. Las empresas que incorporen las expectativas de las listas en sus modelos operativos en China —respaldadas por una documentación clara y controles bien diseñados— estarán mejor posicionadas para operar con eficacia en un entorno regulatorio cada vez más estandarizado.