Em abril de 2026, a Administração Estatal de Tributação (STA) da China emitiu um framework de listas positivas e negativas para a emissão de notas fiscais em conformidade, estabelecendo 44 disposições (16 positivas e 28 negativas). O framework fortalece a supervisão de transações fictícias, práticas de faturamento inadequadas e fraude fiscal, ao mesmo tempo que visa proteger os contribuintes em conformidade e apoiar a melhoria do ambiente de negócios. Para empresas multinacionais, investidores estrangeiros e prestadores de serviços transfronteiriços envolvidos em transações com a China, compreender os requisitos operacionais e as implicações de fiscalização é importante para uma gestão de riscos eficaz.
O Framework de Conformidade de Quatro Pilares
A STA organizou sua avaliação de conformidade em torno de quatro dimensões: (1) legitimidade das partes faturadoras, (2) autenticidade das operações comerciais, (3) precisão das informações da nota fiscal e (4) pontualidade da emissão. As listas traduzem esses princípios em critérios detalhados que podem ser usados para controles internos e autoavaliação.
(1) Legitimidade das Partes Faturadoras: Se as Partes Emissoras e Receptoras Estão em Conformidade
A STA vincula de forma explícita e inequívoca os direitos de faturamento à substância operacional verificável. A mensagem subjacente é clara: se a sua entidade emite ou recebe notas fiscais, ela deve demonstrar aparência e operação de um negócio genuíno. Este critério aborda a questão fundamental de se as partes em uma transação de faturamento possuem a legitimidade e a capacidade de participar da atividade econômica que a nota fiscal pretende representar.
Lista Positiva — O Que É Incentivado:
- Registro válido e instalações reais. As entidades devem possuir registro legal junto aos reguladores de mercado, manter status fiscal normal e possuir instalações fixas de produção ou de negócios (próprias ou alugadas) ou plataformas online verificadas. O número de funcionários e as contribuições para o seguro social devem estar alinhados com a escala operacional.
- Capacidade proporcional à escala. Tanto as partes emissoras quanto as receptoras devem manter instalações, pessoal, equipamentos e consumo de energia condizentes com seu volume de faturamento. Comerciantes de commodities a granel ou materiais sensíveis devem demonstrar capacidades verificáveis de armazenamento, transporte e logística.
- Alinhamento de identidade em toda a cadeia. O emissor da nota fiscal deve ser idêntico ao vendedor e ao recebedor do pagamento; o destinatário da nota fiscal deve ser idêntico ao comprador e ao pagador. Isso elimina estruturas intermediárias onde as partes faturadoras divergem das contrapartes contratuais ou de pagamento.
- Perfil de conformidade tributária razoável. As entidades devem declarar e pagar todos os impostos em dia, com cargas tributárias reais situadas dentro de faixas razoáveis para o setor.
- Liquidação rigorosa em conta corporativa. Todas as liquidações comerciais devem fluir através de contas bancárias corporativas, com movimentos de fundos correspondentes aos signatários do contrato e emissores da nota fiscal.
- Pessoal tributário verificado com nome real. As notas fiscais devem ser emitidas por operadores verificados com nome real, cujas identidades correspondam ao pessoal operacional real da entidade.
- Autenticidade do “pessoal-chave de seis categorias”. O representante legal, o diretor financeiro, o operador tributário, o investidor, o coletor de notas fiscais e o emissor devem possuir plena capacidade civil, com idades e identidades consistentes com seu setor e escala operacional.
Lista Negativa — O Que Aciona a Fiscalização:
- Fraude de identidade. Uso de identidades roubadas, compradas ou apropriadas indevidamente para registrar entidades comerciais.
- Operações de empresas de fachada. Registro em massa ou de múltiplas entidades em endereços únicos, especificamente para emissão de notas fiscais sem atividade comercial real.
- Empresas com “quatro ausências”. Entidades que carecem de instalações de escritório reais, participantes de seguro social, consumo de serviços públicos ou ativos fixos — ou que possuem instalações básicas, mas com capacidade grosseiramente incompatível com a escala de faturamento.
- Carga tributária anormalmente baixa. Entrega de declarações no prazo, mas com bases ou cargas tributárias visivelmente baixas em relação ao volume de faturamento.
- Apropriação indébita de identidade no faturamento. Faturamento por agência não autorizado, faturamento ilegal baseado em afiliação ou empréstimo e uso indevido de identidades para emissão.
- Emissão de alto volume sem suporte operacional. Grandes volumes de faturamento com pessoal mínimo, carecendo de documentação externa para recebimento de mercadorias, expedição, transporte, armazenamento, inspeção ou aceitação — ou envolvimento em comércio financeiro ou comércio de commodities fictício.
- Incompatibilidades entre entrada e saída. Vendas sem compras, índices de compra e venda invertidos, categorias severamente incompatíveis ou grandes volumes de contribuintes de alto risco (status anormal, suspeita ou confirmação de emissão fictícia, status de fugitivo, baixado) — sem comprovação da autenticidade do negócio.
- Liquidações em contas pessoais. Forte dependência de contas pessoais, WeChat, Alipay ou dinheiro para liquidações comerciais sem as correspondentes declarações fiscais, ou recirculação de fundos através de contas pessoais ou relacionadas após o pagamento.
- Emissão sem nome real. Notas fiscais emitidas por pessoal não verificado, ou uso de identidades emprestadas ou apropriadas indevidamente para concluir a verificação.
- Pessoal-chave não qualificado. O “pessoal-chave de seis categorias” sendo menores de idade, pessoas incapacitadas ou indivíduos com idades manifestamente inconsistentes com a lógica de negócios — ou servindo em entidades contribuintes de alto risco.
- Má conduta de agentes fiscais. Agentes que prestam serviços de faturamento sem operar sob suas próprias identidades profissionais verificadas, excedendo a autorização do cliente, explorando serviços para ganho indevido ou deixando de acompanhar os clientes quando listados como prestadores de serviços seriamente desonestos.
Conclusão: Se a sua entidade na China emite ou recebe notas fiscais, certifique-se de que ela mantenha folha de pagamento, instalações e uma pegada operacional que correspondam genuinamente à sua atividade de faturamento.
(2) Autenticidade das Operações Comerciais: Se as Operações de Produção e Negócios Estão em Conformidade
O framework formaliza o princípio da “consistência de quatro fluxos” — alinhamento do fluxo do contrato, fluxo de bens ou serviços, fluxo de capital e fluxo da nota fiscal — de uma melhor prática do setor para uma lei de conformidade obrigatória. Cada nota fiscal deve representar uma atividade econômica genuína apoiada por substância documentada. Este critério examina se a operação comercial subjacente é autêntica, comercialmente racional e devidamente documentada.
Lista Positiva — O Que É Incentivado:
- Cadeias de documentação completas. As entidades devem produzir contratos, evidências de cumprimento e recibos de pagamento formando ciclos fechados para cada nota fiscal. Setores regulamentados exigem licenças operacionais adequadas das autoridades competentes.
- Alinhamento de quatro fluxos. Os fluxos de contrato, bens ou serviços, capital e nota fiscal devem estar alinhados, em princípio, para cada transação.
- Propósito comercial razoável e preços justos. As transações devem possuir lógica comercial genuína, substância autêntica e preços justos consistentes com as normas do setor. As empresas comerciais devem manter categorias de commodities de entrada e saída que estejam alinhadas em princípio.
- Lógica comercial e lucratividade sustentável. As margens de lucro devem estar em conformidade com os padrões do setor, com entidades gerando lucros razoáveis através de operações principais e mantendo bases sustentáveis de longo prazo.
Lista Negativa — O Que Aciona a Fiscalização:
- Transações puramente fictícias. Emissão de notas fiscais sem atividade comercial subjacente; emissão para si mesmo ou para terceiros que deturpem as operações reais; ou facilitação de tal emissão para terceiros.
- Faturamento por agência não autorizado. Emissão ou substituição de notas fiscais para terceiros sem a devida autorização de emissão delegada.
- Deturpação de transações reais. Mesmo onde existe um negócio real, notas fiscais que declarem incorretamente de forma material o comprador, vendedor, nome da commodity, valor, quantidade ou outros detalhes importantes.
- Complexidade de transação artificial. Divisão de contratos, inflação de links de transação, execução de contratos duplos (“yin-yang”) ou utilização de “notas fiscais excedentes” de partes não relacionadas para emitir notas fiscais inconsistentes com o negócio real.
- Operações em setores regulamentados sem licença. Emissão de notas fiscais para setores regulamentados sem a obtenção das licenças operacionais necessárias.
- Desalinhamento dos quatro fluxos e falta de suporte. Inconsistências entre os quatro fluxos; categorias de entrada e saída incompatíveis; instalações, pessoal ou consumo de energia desproporcionais à escala; ausência de documentação genuína de aquisição, armazenamento ou transporte.
- Esquemas circulares e fictícios. Faturamento mútuo ou circular sem propósito comercial razoável; índices de entrada igual à saída ou compra e venda invertidos sem base; ou cadeias fictícias com “rotação vazia” de documentos sem movimento de mercadorias.
- Entidades persistentemente deficitárias. Permanecer operacional apesar de prejuízos crônicos sem explicação comercial razoável, sustentada apenas por subsídios fiscais ou empréstimos bancários, com volumes de faturamento severamente desconectados das operações reais.
- Arbitragem de políticas através de estruturação. Exploração de políticas preferenciais para pequenos contribuintes ou regimes de avaliação de valor fixo para negócios individuais para que terceiros emitam notas fiscais para inflação artificial de custos e evasão fiscal.
- Negócios individuais de valor fixo coordenados. Um único representante legal controlando múltiplos negócios individuais de valor fixo com conteúdo de nota fiscal idêntico, valores limitados aos limiares fiscais e destinatários altamente concentrados.
Conclusão: Cada transação deve deixar um rastro documental que comprove a substância econômica. Se a sua cadeia de suprimentos envolve vários níveis, cada nível deve demonstrar valor agregado genuíno e capacidade operacional proporcional à sua atividade de faturamento.
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Flow
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Core Question Regulators Ask
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What Must Be Consistent
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Typical Supporting Evidence
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Fluxo do Contrato
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Existe uma transação real e comercialmente racional?
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As partes do contrato, o objeto, o preço e os termos devem corresponder à nota fiscal e ao pagamento
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Contratos, ordens de compra, acordos de serviço, aditivos
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Fluxo de Bens / Serviços
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As mercadorias realmente se moveram ou os serviços foram realmente prestados?
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As entregas, o cronograma, o escopo e a quantidade devem corresponder ao que foi faturado
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Notas de entrega, registros logísticos, recibos de armazém; relatórios de serviço, formulários de aceitação
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Fluxo de Capital
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O dinheiro realmente mudou de mãos de uma forma comercial normal?
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O pagador, o beneficiário, o valor e o cronograma devem estar alinhados com o contrato e a nota fiscal
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Extratos bancários corporativos, comprovantes de pagamento, registros de liquidação
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Fluxo da Nota Fiscal
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A nota fiscal reflete fielmente a transação?
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O emissor da nota fiscal, o destinatário, a descrição, o valor, a alíquota de imposto e o cronograma devem estar alinhados com todos os outros fluxos
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Notas fiscais de IVA (letra azul ou letra vermelha), registros do sistema tributário
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(3) Precisão das Informações da Nota Fiscal: Se os Elementos de Informação da Nota Fiscal Estão em Conformidade
O framework trata a formatação da nota fiscal, a precisão do conteúdo e as especificações técnicas como questões de conformidade que acarretam consequências diretas de fiscalização — não como detalhes administrativos sujeitos a leniência. Este critério foca na integridade técnica do próprio documento da nota fiscal, garantindo que o que aparece na nota reflita com precisão a transação subjacente.
Lista Positiva — O Que É Incentivado:
- Seleção correta do tipo de nota fiscal. Os emissores devem aplicar a categoria apropriada — notas fiscais de IVA especiais, notas fiscais de IVA gerais, notas fiscais isentas de impostos ou notas fiscais não tributáveis — com base na natureza precisa da transação.
- Preenchimento completo e preciso dos campos. Todos os elementos devem ser preenchidos de forma completa e precisa: informações do comprador, nomes das commodities, quantidades, valores, alíquotas de impostos, valores de impostos e observações devem estar alinhados com os padrões reais de negócios e codificação tributária, sem alteração, declaração incorreta ou omissão.
- Procedimentos adequados para notas fiscais de letras vermelhas. Para devoluções de vendas, erros de faturamento, abatimentos de vendas ou encerramentos de serviços tributáveis, as notas fiscais de letras vermelhas devem seguir os procedimentos prescritos com justificativa documentada e documentação completa.
Lista Negativa — O Que Aciona a Fiscalização:
- Aplicação incorreta do tipo de nota fiscal. Violação das regras de administração ao selecionar categorias inadequadas para o tipo de transação.
- Deficiências e distorções de informação. Informações ausentes, errôneas ou falsificadas; alíquotas de impostos aplicadas incorretamente; emissão com “mudança de nome” (descrições incorretas de commodities ocultando a natureza da transação); ou observações não conformes fazendo com que a face da nota fiscal deturpe a substância subjacente.
- Adulteração tecnológica. Uso de meios técnicos para alterar ou forjar informações na face da nota fiscal.
- Emissão maliciosa colusiva de letras vermelhas. Emissão de notas fiscais de letras vermelhas sem justificativa razoável ou em conluio com os destinatários para apagar indevidamente transações ou recuperar o IVA de entrada.
Conclusão: No ambiente de e-fapiao totalmente digitalizado da China, erros técnicos e violações de formatação são instantaneamente detectáveis através de análise de dados em tempo real.
No sistema de IVA da China, uma nota fiscal de letra vermelha (红字发票) funciona de forma semelhante a uma nota de crédito. Ela é usada para reverter, cancelar ou ajustar uma nota fiscal de “letra azul” (normal) emitida anteriormente em situações como devoluções de vendas, erros de preços, cancelamentos de transações ou ajustes pós-emissão. As notas fiscais de letras vermelhas reduzem a receita tributável original e o valor do IVA e devem ser emitidas através de procedimentos prescritos pela autoridade tributária com justificativa de suporte. A emissão imprópria ou injustificada de letras vermelhas é monitorada de perto, pois pode ser usada para apagar transações ou recuperar indevidamente o IVA de entrada.
(4) Pontualidade da Emissão: Se o Cronograma de Emissão da Nota Fiscal Está em Conformidade
O framework fecha brechas relacionadas ao cronograma ao exigir uma sincronização rigorosa entre a emissão da nota fiscal e o reconhecimento da receita, eliminando oportunidades de aceleração ou adiamento deliberados. Este critério garante que o cronograma da nota fiscal reflita marcos de negócios genuínos, em vez de estratégias de otimização tributária.
Lista Positiva — O Que É Incentivado:
- Emissão concomitante com o reconhecimento da receita. As notas fiscais devem ser emitidas quando as operações comerciais geram receita confirmada — nem prematuramente antes da confirmação da transação, nem tardiamente após atraso indevido.
- Manuseio adequado durante a reestruturação corporativa. Durante fusão, cisão ou baixa, as entidades devem realizar a regularização fiscal legal, emitir todas as notas fiscais necessárias e liquidar todos os passivos tributários.
Lista Negativa — O Que Aciona a Fiscalização:
- Manipulação do cronograma para ajuste fiscal. Emissão antes ou depois dos prazos prescritos para manipular o reconhecimento de receita e passivos tributários; recusa em emitir após a transação; ou desconexão severa entre o cronograma e o progresso do negócio.
- Emissão concentrada no período de saída. Faturamento em massa concentrado imediatamente antes ou depois de mudanças de representantes legais, ou antes da baixa da entidade.
- Operação intermitente e emissão súbita em massa. Dormência prolongada ou atividade mínima projetada para evitar a varredura de risco, seguida por faturamento em massa concentrado seletivo e subsequente desaparecimento (status de “zou tao” ou fugitivo).
Conclusão: O cronograma da nota fiscal deve espelhar a progressão real do negócio. Qualquer padrão que sugira manipulação deliberada — seja para acelerar a recuperação do IVA de entrada, adiar o reconhecimento de receita ou evitar a detecção — aciona a fiscalização regulatória imediata.
Implicações para Empresas de Investimento Estrangeiro na China
As principais considerações para empresas com investimento estrangeiro e modelos operacionais transfronteiriços incluem:
(1) A Substância É Obrigatória, Não Opcional As entidades devem demonstrar folha de pagamento, instalações, consumo de serviços públicos e capacidade logística condizentes com o volume de faturamento. Aquelas que carecem de profundidade operacional agora correm o risco de classificação como empresa de fachada.
(2) A Consistência de Quatro Fluxos Torna-se um Limiar Estatutário Os fluxos de contrato, bens/serviços, capital e nota fiscal devem estar alinhados. Transações transfronteiriças entre partes relacionadas devem satisfazer simultaneamente os padrões de plena concorrência da OCDE e os testes do framework para propósito comercial razoável, margens consistentes com o setor e cadeias probatórias completas.
(3) O Alinhamento Proativo É um Pré-requisito Estratégico Deduções válidas de IVA de entrada, preços de transferência razoáveis e acesso ininterrupto ao mercado dependem da integração desses padrões detalhados nas operações diárias. No ambiente cada vez mais transparente da China, a conformidade é a condição básica para fazer negócios.
As listas positivas e negativas da China para conformidade de notas fiscais refletem uma mudança em direção a padrões mais detalhados e aplicáveis. Embora o framework seja voltado principalmente para práticas domésticas de faturamento inadequadas, ele também tem implicações diretas para empresas com investimento estrangeiro na China e transações transfronteiriças. A direção seguida é de maior transparência, substância operacional e consistência, com menos tolerância para estruturas que não sejam apoiadas por atividade comercial subjacente.
Para empresas internacionais, o alinhamento proativo com esses requisitos pode apoiar a conformidade e reduzir o risco de fiscalização. As empresas que incorporarem as expectativas das listas em seus modelos operacionais na China — apoiadas por documentação clara e controles bem desenhados — podem estar melhor posicionadas para operar de forma eficaz em um ambiente regulatório cada vez mais padronizado.