En un esfuerzo por modernizar y agilizar los procedimientos de registro de empresas en China, la Administración Estatal de Regulación del Mercado emitió la Orden nº 95 el 20 de diciembre de 2024, promulgando las Medidas de Aplicación para la Administración del Registro de Empresas («Medidas»).
En vigor desde el 10 de febrero de 2025, las Medidas pretenden mejorar el entorno empresarial, garantizar la seguridad de las transacciones y apoyar el establecimiento de un mercado nacional unificado promoviendo la normalización, la transparencia y la responsabilidad en el proceso de registro. Estas normativas se aplican a todas las empresas que se someten a procedimientos de registro y presentación de solicitudes en China, incluidas las empresas con inversión extranjera, a menos que estén explícitamente exentas por otras normativas.
Principales aspectos destacados de las medidas
Las Medidas contienen 29 disposiciones en total. Estas disposiciones abordan diversos aspectos del registro y la administración de empresas, incluidas las aportaciones de capital, el ámbito de negocio, la supervisión reglamentaria, los requisitos de divulgación pública, las responsabilidades de los intermediarios, la verificación del nombre real, el comprobante de domicilio y los procesos para el cierre o la cancelación del registro de empresas. Cada disposición está diseñada para mejorar la transparencia, el cumplimiento y la eficacia del sistema de registro en línea con la Ley de Sociedades revisada de China.
En este artículo, nos centramos en discutir los puntos clave que CW considera importante destacar:
Contribuciones de capital
Sociedades de responsabilidad limitada (SRL):
De acuerdo con la última revisión de la Ley de Sociedades de China, promulgada el 1 de julio de 2024, el importe de las aportaciones de capital suscrito para las LLC por todos los accionistas debe ser totalmente desembolsado por los accionistas en un plazo de 5 años a partir de la fecha de constitución.
Las Medidas prevén disposiciones transitorias para las SRL constituidas antes de la promulgación de la nueva Ley de Soci edades revisada, que sigue siendo coherente con las Disposiciones del Consejo de Estado sobre la Aplicación del Sistema de Gestión del Capital Registrado en virtud de la Ley de Sociedades que entró en vigor el 1 de julio de 2024.
He aquí las disposiciones transitorias:
- Si el plazo restante para que los accionistas paguen íntegramente su capital suscrito supera los cinco años a partir del 1 de julio de 2027, la empresa deberá ajustar su periodo de aportación de capital a menos de cinco años antes del 30 de junio de 2027 y registrar este ajuste en sus estatutos. Los accionistas están obligados a cumplir con sus aportaciones de capital dentro de este plazo revisado.
- Sin embargo, no se requieren ajustes si el plazo restante ya es inferior a cinco años a partir del 1 de julio de 2027, o si el capital registrado ha sido totalmente desembolsado.
Sociedades Anónimas: Para las constituidas antes del 30 de junio de 2024, los promotores o accionistas deberán completar el pago total de sus acciones suscritas antes del 30 de junio de 2027.
Exenciones: A las empresas registradas antes del 30 de junio de 2024, cuyas operaciones impliquen intereses nacionales o intereses públicos importantes, se les puede permitir que se adhieran a sus plazos originales de aportación de capital establecidos antes del 30 de junio de 2024.
Mejora de la supervisión de las aportaciones de capital
Para garantizar la transparencia y la exactitud de las aportaciones de capital, las Medidas introducen una supervisión más estricta y mayores requisitos de divulgación. Para las empresas registradas antes del 30 de junio de 2024, la autoridad de registro de empresas evaluará la legitimidad de su capital registrado en las siguientes circunstancias:
- Períodos de aportación de capital prolongados: Las empresas con periodos de aportación de capital de 30 años o más se someterán a escrutinio, ya que estos plazos tan prolongados pueden considerarse poco razonables.
- Capital registrado excesivo: Las empresas con un capital registrado de 1.000 millones de yuanes o superior también serán revisadas para evaluar su viabilidad e intención.
- Otros casos anómalos: La autoridad de registro investigará cualquier situación que se desvíe de las prácticas comerciales habituales.
Al realizar estas evaluaciones, las autoridades pueden tener en cuenta factores como el ámbito de actividad de la empresa, su estado operativo, la capacidad de los accionistas para aportar capital, sus actividades principales y la escala de sus activos. Cuando sea necesario, se podrá contratar a organizaciones profesionales externas para la valoración o la consulta con las autoridades pertinentes. Las empresas y sus accionistas están obligados a cooperar plenamente proporcionando explicaciones y documentación justificativa.
Nombramiento de funcionarios de enlace encargados del registro
Para garantizar una comunicación eficaz y la rendición de cuentas durante todo el proceso de registro, las Medidas codifican formalmente el requisito de que las empresas designen oficiales de enlace para el registro. Aunque ha sido una práctica común que las empresas designen un punto de contacto, a menudo a través de un agente externo, los problemas con la información de contacto no válida o inexacta han obstaculizado la comunicación con las autoridades de registro. Las Medidas pretenden rectificar esto obligando explícitamente a proporcionar y mantener información de contacto precisa para estos funcionarios, que pueden ser representantes legales, directores, supervisores, altos ejecutivos, accionistas o empleados. Esta disposición refuerza la capacidad de la autoridad de registro para ponerse en contacto con las personas adecuadas cuando sea necesario, garantizando una comunicación más fluida y facilitando el cumplimiento.
Refuerzo de la normativa sobre intermediarios que gestionan el registro de empresas
Cuando se trata del registro de empresas y de la presentación de la documentación reglamentaria, muchas empresas optan por confiar estas tareas a empresas de servicios profesionales. En vista de ello, las Medidas imponen requisitos más estrictos a los intermediarios (por ejemplo, las empresas de servicios profesionales) que se ocupan del registro y la presentación reglamentaria de las empresas:
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Los intermediarios deben adherirse a los principios de honestidad e integridad, cumpliendo con sus obligaciones de forma legal y transparente.
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Los intermediarios deben identificar claramente su condición de agencia y presentar un poder que les autorice a actuar en nombre del solicitante.
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Los intermediarios tienen prohibido realizar prácticas fraudulentas, incluida la presentación de materiales falsos o la ocultación de hechos críticos.
Se impondrán severas sanciones, incluidas multas y la confiscación de los ingresos ilegales, a los intermediarios que realicen actividades fraudulentas. Por lo tanto, las empresas deben buscar empresas de servicios profesionales fiables que posean un sólido conocimiento de la normativa local y un historial probado de tramitación con éxito de los procedimientos de registro y presentación de sociedades.
Ámbito empresarial
Para todas las empresas, el ámbito de negocio debe cumplir con la Lista Negativa para el Acceso al Mercado de China, que es un documento que describe los sectores prohibidos o restringidos para todas las empresas que operan en China. Las actividades comerciales que requieran una aprobación o licencia previa según la Lista Negativa para el Acceso al Mercado deben obtener las aprobaciones necesarias antes de ser incluidas en el ámbito comercial de la empresa.
Además, las empresas con inversión extranjera también deben cumplir las Medidas Administrativas Especiales (Lista Negativa) para el Acceso de la Inversión Extranjera, que enumera los sectores y actividades empresariales en los que la participación extranjera está restringida o prohibida.
Las empresas deben definir claramente su ámbito de actividad durante el registro, y cualquier cambio posterior debe registrarse formalmente ante la autoridad de registro de empresas.
Cabe señalar que el ámbito de actividad está estrechamente relacionado con el capital registrado, ya que sirve como criterio clave para que las autoridades evalúen si el capital registrado de una empresa se ha fijado adecuadamente, ni demasiado bajo ni excesivamente alto.
Por lo tanto, es crucial alinear el ámbito de negocio de una empresa con su capital registrado, asegurándose de que el capital es proporcional a la escala y a los requisitos financieros de las actividades previstas.
Lo que CW puede hacer por usted
Las Medidas de aplicación para la administración del registro de empresas proporcionan más claridad sobre los requisitos de registro de empresas en China. Las empresas extranjeras que operan o planean operar en China deben familiarizarse con estos cambios para garantizar el cumplimiento y evitar posibles escollos.
Nuestro equipo ofrece soluciones a medida para ayudarle a alinear el alcance de su negocio, su capital y sus operaciones durante el proceso de registro de su empresa en China. Además de ocuparnos de los trámites necesarios para el registro de su empresa, le ofrecemos asesoramiento estratégico sobre una serie de cuestiones que repercuten en el cumplimiento a largo plazo de su empresa en China, por ejemplo:
- Determinar la cantidad óptima de capital registrado Le ayudamos a evaluar las necesidades de su empresa y a calcular el capital registrado adecuado, estableciendo un equilibrio entre la demostración del compromiso financiero y el mantenimiento de la flexibilidad operativa.
- Elaboración de un ámbito empresarial preciso y exhaustivo: Le ayudamos a alinear sus actividades empresariales con la Clasificación Industrial de Actividades Económicas Nacionales de China, asegurándonos de que el alcance de su negocio está definido con precisión para apoyar sus operaciones y minimizar los riesgos de cumplimiento.
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