Em um esforço para modernizar e agilizar os procedimentos de registro de empresas na China, a Administração Estatal para Regulamentação do Mercado emitiu a Ordem nº 95 em 20 de dezembro de 2024, promulgando as Medidas de Implementação para a Administração do Registro de Empresas (“Medidas”).
Em vigor desde 10 de fevereiro de 2025, as medidas visam melhorar o ambiente de negócios, garantir a segurança das transações e apoiar o estabelecimento de um mercado nacional unificado, promovendo a padronização, a transparência e a responsabilidade no processo de registro. Essas normas se aplicam a todas as empresas submetidas a procedimentos de registro e arquivamento na China, incluindo empresas com investimento estrangeiro, a menos que explicitamente isentas por outras normas.
Principais destaques das medidas
As medidas contêm 29 disposições no total. Essas disposições abordam vários aspectos do registro e da administração de empresas, incluindo contribuições de capital, escopo de negócios, supervisão regulatória, requisitos de divulgação pública, responsabilidades dos intermediários, verificação de nome real, comprovante de endereço e processos de encerramento ou cancelamento de registro de empresas. Cada disposição foi criada para aumentar a transparência, a conformidade e a eficiência do sistema de registro de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas revisada da China.
Neste artigo, vamos nos concentrar em discutir os principais pontos que a CW considera importante enfatizar:
Contribuições de capital
Sociedades de responsabilidade limitada (LLCs):
De acordo com a mais recente revisão da Lei das Sociedades Anônimas da China, que foi promulgada em 1º de julho de 2024, o valor das contribuições de capital subscritas para LLCs por todos os acionistas deve ser totalmente pago pelos acionistas dentro de cinco anos a partir da data de estabelecimento.
As Medidas fornecem disposições transitórias para as LLCs estabelecidas antes da promulgação da nova Lei das Sociedades Anônimas revisada, que permanece consistente com as Disposições do Conselho de Estado sobre a Implementação do Sistema de Gestão de Capital Registrado sob a Lei das Sociedades Anônimas, que entrou em vigor em 1º de julho de 2024.
Aqui estão as disposições transitórias:
- Se o prazo restante para que os acionistas paguem integralmente seu capital subscrito exceder cinco anos a partir de 1º de julho de 2027, a empresa deverá ajustar seu período de contribuição de capital para menos de cinco anos até 30 de junho de 2027 e registrar esse ajuste em seu contrato social. Os acionistas são obrigados a realizar suas contribuições de capital dentro desse prazo revisado.
- No entanto, não são necessários ajustes se o prazo restante já for inferior a cinco anos em 1º de julho de 2027, ou se o capital registrado tiver sido totalmente pago.
Sociedades Anônimas: Para aquelas estabelecidas antes de 30 de junho de 2024, os promotores ou acionistas devem concluir o pagamento total de suas ações subscritas até 30 de junho de 2027.
Isenções: As empresas registradas antes de 30 de junho de 2024, cujas operações envolvam interesses nacionais ou grandes interesses públicos, podem ser autorizadas a aderir a seus cronogramas originais de contribuição de capital estabelecidos antes de 30 de junho de 2024.
Supervisão aprimorada das contribuições de capital
Para garantir a transparência e a precisão das contribuições de capital, as Medidas introduzem uma supervisão mais rigorosa e requisitos de divulgação aprimorados. Para empresas registradas antes de 30 de junho de 2024, a autoridade de registro de empresas avaliará a legitimidade de seu capital registrado nas seguintes circunstâncias:
- Períodos prolongados de contribuição de capital: As empresas com períodos de contribuição de capital de 30 anos ou mais serão submetidas a um exame minucioso, pois esses prazos estendidos podem ser considerados irracionais.
- Excesso de capital registrado: As empresas com capital registrado de 1 bilhão de yuans ou mais também serão analisadas para avaliar a viabilidade e a intenção.
- Outros casos anormais: A autoridade de registro investigará quaisquer situações que se desviem das práticas comerciais padrão.
Ao realizar essas avaliações, as autoridades podem considerar fatores como o escopo dos negócios da empresa, a situação operacional, a capacidade dos acionistas de contribuir com capital, as atividades principais e a escala de ativos. Quando necessário, organizações profissionais externas podem ser contratadas para avaliação ou consulta com as autoridades relevantes. As empresas e seus acionistas são obrigados a cooperar plenamente, fornecendo explicações e documentação de apoio.
Nomeação de oficiais de ligação de registro
Para garantir a comunicação e a responsabilidade efetivas durante todo o processo de registro, as Medidas codificam formalmente a exigência de que as empresas nomeiem oficiais de ligação de registro. Embora tenha sido prática comum das empresas designar um ponto de contato, muitas vezes por meio de um agente terceirizado, problemas com informações de contato inválidas ou imprecisas têm dificultado a comunicação com as autoridades de registro. As medidas visam corrigir esse problema, exigindo explicitamente o fornecimento e a manutenção de informações de contato precisas para esses agentes, que podem ser representantes legais, diretores, supervisores, executivos seniores, acionistas ou funcionários. Essa disposição fortalece a capacidade da autoridade de registro de se conectar com os indivíduos apropriados quando necessário, garantindo uma comunicação mais tranquila e facilitando a conformidade.
Regulamentações reforçadas sobre intermediários que lidam com o registro de empresas
Quando se trata de registro de empresas e arquivamento regulatório, muitas empresas optam por confiar essas tarefas a empresas de serviços profissionais. Em vista disso, as Medidas impõem requisitos mais rigorosos aos intermediários (por exemplo, empresas de serviços profissionais) que lidam com o registro e o arquivamento de empresas:
-
Os intermediários devem aderir aos princípios de honestidade e integridade, cumprindo suas obrigações de forma legal e transparente.
-
Os intermediários devem identificar claramente seu status de agência e enviar uma procuração autorizando-os a agir em nome do candidato.
-
Os intermediários são proibidos de se envolver em práticas fraudulentas, incluindo o envio de materiais falsos ou a ocultação de fatos críticos.
Penalidades severas, incluindo multas e confisco de renda ilegal, serão impostas aos intermediários que se envolverem em atividades fraudulentas. Portanto, as empresas devem procurar empresas de serviços profissionais confiáveis que possuam um sólido entendimento das regulamentações locais e tenham um histórico comprovado de sucesso no tratamento dos procedimentos de registro e arquivamento de empresas.
Escopo do negócio
Para todas as empresas, o escopo de negócios deve estar em conformidade com a Lista Negativa de Acesso ao Mercado da China, que é um documento que descreve os setores proibidos ou restritos para todas as empresas que operam na China. As atividades comerciais que exigem aprovação prévia ou licenciamento de acordo com a Lista Negativa de Acesso ao Mercado devem obter as aprovações necessárias antes de serem incluídas no escopo de negócios da empresa.
Além disso, as empresas com investimento estrangeiro também devem cumprir as Medidas Administrativas Especiais (Lista Negativa) para Acesso ao Investimento Estrangeiro, que lista os setores e atividades comerciais nos quais a participação estrangeira é restrita ou proibida.
As empresas devem definir claramente seu escopo de negócios durante o registro, e quaisquer alterações subsequentes devem ser formalmente registradas junto à autoridade de registro de empresas.
Vale a pena observar que o escopo dos negócios está intimamente ligado ao capital registrado, pois serve como critério fundamental para que as autoridades avaliem se o capital registrado de uma empresa está adequadamente definido – nem muito baixo nem excessivamente alto.
Portanto, é fundamental alinhar o escopo de negócios de uma empresa com seu capital registrado, certificando-se de que o capital seja proporcional à escala e aos requisitos financeiros das atividades pretendidas.
O que a CW pode fazer pelo senhor
As Medidas de Implementação para a Administração do Registro de Empresas fornecem mais clareza sobre as exigências de registro de empresas na China. As empresas estrangeiras que operam ou planejam operar na China devem se familiarizar com essas mudanças para garantir a conformidade e evitar possíveis armadilhas.
Nossa equipe oferece soluções personalizadas para ajudá-lo a alinhar o escopo, o capital e as operações do seu negócio durante o processo de registro da empresa na China. Além de lidar com a documentação necessária para o registro da empresa, prestamos consultoria estratégica sobre uma série de questões que afetam a conformidade de longo prazo da sua empresa na China, por exemplo:
- Determinação do montante ideal de capital registrado: Ajudamos o senhor a avaliar as necessidades da sua empresa e a calcular o capital registrado adequado, encontrando um equilíbrio entre a demonstração de compromisso financeiro e a manutenção da flexibilidade operacional.
- Elaboração de um escopo de negócios preciso e abrangente: Ajudamos a alinhar suas atividades comerciais com a Classificação Industrial para Atividades Econômicas Nacionais da China, garantindo que o escopo de seus negócios seja definido com precisão para apoiar suas operações e minimizar os riscos de conformidade.
Entre em contato conosco hoje mesmo para solicitar assistência ou simplesmente para se manter informado sobre quaisquer mudanças na política.
