为了实现中国公司注册程序的现代化和简化，国家市场监督管理总局于 2024 年 12 月 20 日发布了第 95 号令，颁布了《公司登记管理实施办法》（“《办法》”）。
《办法》自 2025 年 2 月 10 日起生效，旨在通过促进注册流程的标准化、透明度和问责制，改善营商环境，确保交易安全，并支持建立统一的全国市场。本规定适用于在中国办理登记备案手续的所有公司，包括外商投资企业，除非其他规定明确豁免。
《办法》的主要亮点
《办法》共包含29条规定。这些规定涉及公司注册和管理的各个方面，包括出资、业务范围、监管监督、公开披露要求、中介机构的责任、实名验证、地址证明以及企业关闭或注销流程。每项规定都旨在根据中国修订后的《公司法》提高注册系统的透明度、合规性和效率。
在本文中，我们将重点讨论华德认为需要强调的关键点：
出资
有限责任公司 （LLC）：
根据 2024 年 7 月 1 日颁布的最新修订的中国公司法，所有股东认缴给有限责任公司的出资金额应在成立之日起 5 年内由股东全额缴足。
《办法》为新修订的《公司法》颁布前设立的有限责任公司提供了过渡性安排，与2024年7月1日生效的《 国务院关于实施公司法注册资本管理制度的规定 》保持一致。
以下是过渡安排：
- 截至 2027 年 7 月 1 日，股东足额缴足认缴股本的剩余期限超过五年的，公司必须在 2027 年 6 月 30 日之前将其出资期限调整为五年以内，并将此调整记录在公司章程中。股东有义务在此修订后的时间范围内履行其出资。
- 但是，如果截至 2027 年 7 月 1 日剩余期限已少于 5 年，或者注册资本已全额缴足，则无需调整。
股份有限公司： 对于 2024 年 6 月 30 日之前成立的公司，发起人或股东必须在 2027 年 6 月 30 日之前完成其认购股份的全额付款。
豁免： 在 2024 年 6 月 30 日之前注册的公司，如果其运营涉及国家利益或重大公共利益，可以被允许遵守其在 2024 年 6 月 30 日之前确定的原始出资时间表。
加强对出资的监督
为保证出资的透明度和准确性，《办法》引入了更严格的监管和更严格的披露要求。对于 2024 年 6 月 30 日之前注册的公司，公司登记机关将在以下情况下评估其注册资本的合法性：
- 延长出资期： 出资期限为 30 年或以上的公司将接受审查，因为此类延长时间表可能被视为不合理。
- 注册资本过高： 注册资本 10 亿元或以上的公司也将被审查，以评估可行性和意图。
- 其他异常情况： 注册机构将调查任何偏离标准商业惯例的情况。
在进行这些评估时，当局可能会考虑公司的业务范围、经营状况、股东的出资能力、主要活动和资产规模等因素。必要时，可以聘请外部专业组织进行估值或咨询有关当局。公司及其股东有义务通过提供解释和支持文件来充分合作。
委任注册联络主任
为确保整个注册过程中的有效沟通和问责，《办法》正式将公司指定登记联络官的要求编纂成文。虽然公司通常通过第三方代理指定联系人，但联系信息无效或不准确的问题阻碍了与注册机构的沟通。《办法》旨在通过明确要求这些管理人员（可以是法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东或员工）提供和维护准确的联系方式来纠正这一问题。这项规定加强了注册机构在必要时与相关人员联系的能力，确保更顺畅的沟通并促进合规。
加强对中介人办理公司登记的规定
在公司注册和监管备案方面，许多公司选择委托专业服务公司来完成这些任务。有鉴于此，《办法》对办理公司登记备案的中介机构（如专业服务机构）提出了更严格的要求：
中介人必须遵守诚实和正直的原则，合法和透明地履行职责。
中介机构必须明确其代理身份，并提交授权书，授权他们代表申请人行事。
禁止中介机构从事欺诈行为，包括提交虚假材料或隐瞒关键事实。
对从事欺诈活动的中介人，将施加严厉的处罚，包括罚款和没收非法收入。因此，公司应寻找可靠的专业服务公司，这些公司对当地法规有深入的了解，并拥有成功处理公司注册和备案程序的良好记录。
业务范围
对于所有公司，经营范围必须符合中国的市场准入负面清单，该清单概述了在中国经营的所有企业禁止或限制的行业。根据市场准入负面清单需要事先批准或许可的经营活动，必须获得必要的批准后才能纳入公司的经营范围。
此外，外商投资企业还必须遵守《 外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，该措施列出了限制或禁止外商参与的行业和商业活动。
公司在注册时必须明确定义其经营范围，任何后续变更都必须向公司登记机关正式登记。
值得注意的是，经营范围与注册资本密切相关，因为它是当局评估公司注册资本是否适当的关键标准——既不能过低也不能过高。
因此，使公司的业务范围与其注册资本保持一致至关重要，确保资本与预期活动的规模和财务要求成正比。
华德专业建议
《公司登记管理实施办法》进一步明确了中国的公司登记要求。在中国经营或计划在中国经营的外国企业应熟悉这些变化，以确保合规并避免潜在的陷阱。
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