As Medidas Administrativas sobre Informações do Proprietário Beneficiário (doravante denominadas “Medidas”), promulgadas pelo Banco Popular da China (PBC) e pela Administração Estatal para Regulamentação do Mercado (SAMR), entraram em vigor em 1º de novembro de 2024.
Objetivo e importância das medidas
O principal objetivo das Medidas é aumentar a transparência do mercado, proteger o mercado e a ordem financeira e prevenir e combater a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo e outras atividades ilegais. As Medidas desempenham um papel essencial na otimização do ambiente de negócios na China, definindo claramente as estruturas de propriedade corporativa e o controle e benefício finais. Essa transparência promove maior simetria de informações e confiança entre as entidades comerciais, além de aumentar a eficiência e a segurança do mercado.
De uma perspectiva internacional, o registro centralizado de proprietários beneficiários tornou-se um padrão global para os esforços de combate à lavagem de dinheiro (AML) e à corrupção. Organizações como o G20, o Banco Mundial e a Força-Tarefa de Ação Financeira (FATF) promovem a transparência da propriedade, tornando-a uma referência fundamental nas avaliações internacionais. A maioria das principais economias estabeleceu regimes semelhantes para se alinhar a esses padrões globais.
Entidades depositantes e identificação de proprietários beneficiários
Entidades registradoras
As medidas exigem que as entidades a seguir apresentem informações sobre o proprietário beneficiário por meio do sistema de registro relevante:
- empresas;
- parcerias;
- filiais de empresas estrangeiras; e
- quaisquer outras entidades estipuladas pelo PBC e pelo SAMR.
Atualmente, as empresas de propriedade individual estão isentas.
As entidades com capital registrado inferior a 10 milhões de yuans (ou seu equivalente em moeda estrangeira) e cujos acionistas ou sócios sejam todos pessoas físicas podem ser isentas de declaração se nenhuma pessoa externa tiver controle ou benefícios por meios indiretos. Essa isenção está condicionada a um compromisso assumido pela entidade.
Para empresas totalmente estatais e empresas controladas pelo Estado, o representante legal deve ser registrado como o proprietário beneficiário.
Definição e identificação de proprietários beneficiários:
Um beneficiário efetivo é definido como uma pessoa física que, em última instância, é proprietária, controla ou se beneficia da entidade. O conceito de beneficiário efetivo inclui propriedade, controle e benefícios, e deve ser rastreado até uma pessoa física. Os critérios para identificar os beneficiários efetivos incluem:
- Propriedade direta ou indireta de mais de 25% do patrimônio líquido, ações ou participações societárias.
- Participação em mais de 25% dos lucros ou direitos de voto da entidade.
- Controle real da entidade, como por meio de acordos, influência significativa sobre a tomada de decisões ou controle financeiro.
Se nenhum indivíduo atender a esses critérios, o indivíduo responsável pela administração diária da entidade deve ser registrado como o proprietário beneficiário.
Informações necessárias para o arquivamento
As entidades arquivadoras obrigadas a arquivar devem fornecer as seguintes informações:
- Dados pessoais do proprietário beneficiário: nome, sexo, nacionalidade e data de nascimento.
- Endereço da residência habitual ou local de trabalho.
- Informações de contato.
- Detalhes do documento de identificação, incluindo tipo, número e data de validade.
- Natureza da propriedade beneficiária, incluindo como ela foi estabelecida e as datas relevantes.
- Detalhes de propriedade ou controle, como a porcentagem de capital ou direitos de voto, se aplicável.
O registro deve ser feito no momento do registro inicial, e todas as alterações devem ser atualizadas em 30 dias. Se o registro não puder ser concluído por meio do sistema on-line, as entidades poderão enviar os arquivos pessoalmente, mas deverão atualizar seus registros on-line em até 30 dias após o estabelecimento.
As entidades registradas antes de 1º de novembro de 2024 devem garantir a conformidade até 1º de novembro de 2025.
Consequências da não conformidade
O artigo 14 das Medidas descreve as consequências do não cumprimento das exigências de arquivamento de informações sobre o beneficiário efetivo:
- Não apresentação: qualquer entidade que não apresentar informações sobre o proprietário beneficiário conforme exigido estará sujeita a punição de acordo com os regulamentos administrativos relevantes relacionados ao registro de empresas.
- Informações imprecisas: Se o PBC ou suas filiais descobrirem que as informações sobre o beneficiário efetivo apresentadas são imprecisas, eles emitirão uma ordem para que a entidade corrija as informações dentro de um prazo especificado.
- Penalidades por não correção: Se a entidade não fizer as correções necessárias dentro do período estipulado, poderá ser aplicada uma multa de até 50.000 yuans.
Medidas de proteção e conformidade das informações
Proteção de informações
A China garante que as informações sobre propriedade beneficiária sejam mantidas em sigilo e não sejam divulgadas publicamente. Essas informações podem ser acessadas apenas por órgãos governamentais e instituições de AML que cumprem suas obrigações legais, semelhante às políticas de países como os EUA e Cingapura.
Facilitação da conformidade
Para simplificar o processo de arquivamento para pequenas e microempresas, as entidades qualificadas podem usar uma “isenção de compromisso”, na qual elas reconhecem a conformidade selecionando uma confirmação no sistema, isentando-as do arquivamento detalhado. O PBC emitirá orientações para apoiar as entidades no cumprimento desses requisitos.
Recomendações para conformidade
Com a entrada em vigor das medidas, é fundamental que as empresas analisem suas estruturas de propriedade e garantam a conformidade. As empresas com acordos complexos de propriedade ou controle, como os que envolvem controle contratual ou estruturas em camadas, devem avaliar se atendem aos critérios para evitar possíveis repercussões legais relacionadas à não divulgação ou ao arquivamento de informações imprecisas. A preparação proativa e a transparência serão essenciais para o alinhamento com essas regulamentações e a prevenção dos riscos associados.
