《受益所有人信息管理办法》（以下简称“《管理办法》”）由中国人民银行（PBC）和国家市场监督管理总局（SAMR）颁布，自2024年11月1日起生效。
《管理办法》的目的与意义
《管理办法》的主要目的是提高市场透明度，维护市场和金融秩序，预防和打击洗钱、恐怖主义融资及其他非法活动。通过明确企业的股权结构及最终控制权和受益情况，《管理办法》在优化中国营商环境方面起着关键作用。这种透明度有助于提高信息对称性，增强企业间的信任，并提高市场效率和安全性。
从国际角度来看，集中备案受益所有人信息已成为全球反洗钱（AML）和反腐败的重要标准。二十国集团（G20）、世界银行及**金融行动特别工作组（FATF）**均推动受益所有权透明度，将其视为国际评估的重要指标。多数主要经济体已建立了类似制度以符合这些国际标准。
备案主体及受益所有人识别
备案主体
《管理办法》要求以下主体通过相关登记系统提交受益所有人信息：
- 公司；
- 合伙企业；
- 外国公司分支机构；以及
- 中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。
个体工商户无需备案受益所有人信息。
注册资本低于人民币1000万元（或等值外币）且股东或合伙人全部为自然人的主体，如不存在外部个人通过间接方式对其进行控制或从中获益的情况，可免于备案。此豁免以备案主体作出承诺为条件。
国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。
受益所有人的定义和识别：
受益所有人是指最终拥有、控制或从中受益的自然人。受益所有人的概念包括所有权、控制权和利益，而且必须追溯到自然人。 确定受益所有人的标准包括:
- 直接或间接持有备案主体25%以上的股权或权益。
- 享有25%以上的利润或表决权。
- 实际控制备案主体，通过协议或其他方式对决策或财务进行重大影响。
若无符合上述标准的自然人，则应将日常经营负责人视为受益所有人。
备案所需信息
备案主体需提供：
- 受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期。
- 经常居住地或工作单位地址。
- 联系信息。
- 身份证件详细信息，包括类型、编号和有效期。
- 受益关系的性质，包括其建立方式和相关日期。
- 所有权或控制权详情，如股权比例或投票权（如适用）。
备案必须在初始注册时进行，任何变更应在30天内更新。如果无法通过在线系统完成注册，备案主体可以现场提交备案，但必须在成立后30天内通过在线系统更新其记录。
2024年11月1日前已注册的主体需在2025年11月1日前完成合规。
不合规的后果
根据《管理办法》第十四条，不合规的主体将面临：
- 未申报：任何未按要求申报受益所有人信息的主体将根据企业注册相关行政法规受到处罚。
- 信息不准确：中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正。
- 不改正的处罚：拒不改正的，处5万元以下的罚款。
信息保护与合规措施
信息保护
中国确保对受益人所有权信息保密，不公开披露。只有履行法定职责的政府机构和反洗钱机构才能获取这些信息，这与美国和新加坡等国的政策类似。
合规便利
为简化小型和微型企业的申报流程，符合条件的实体可使用 “承诺豁免”，即通过在系统中选择确认来确认合规，从而免于详细申报。中国人民银行会将发布指南，以支持企业符合合规要求。
合规建议
随着《管理办法》的生效，企业应及时审查所有权结构，确保合规。涉及复杂结构的公司，如协议控制或层层持股，应确认是否符合标准，以避免因信息不实或未备案而产生的法律责任。提前准备和信息透明对企业合规尤为重要。
