As empresas na China estão sujeitas a uma série de obrigações de conformidade recorrentes, anuais e acionadas por eventos. Essas obrigações são administradas principalmente pelas autoridades fiscais, pela Administração Estatal de Regulação do Mercado, pelas autoridades de comércio, pelas autoridades de seguro social e do fundo de habitação e, para determinados assuntos, pelo Banco Popular da China e outros órgãos reguladores.
Esses requisitos se aplicam tanto a empresas domésticas quanto a empresas com investimento estrangeiro. As empresas com investimento estrangeiro também estão sujeitas a obrigações adicionais de reporte de informações sobre investimento estrangeiro. Desde 2024, as empresas também devem prestar atenção especial às mudanças introduzidas pela Lei das Sociedades revisada, às regras de integralização do capital social registrado e ao regime de arquivamento de informações de beneficiário final.
O seguinte apresenta os principais itens de conformidade e como eles são normalmente tratados na prática.
Declarações Fiscais e de Folha de Pagamento Mensais e Trimestrais
As empresas são obrigadas a realizar diversas declarações fiscais e de folha de pagamento ao longo do exercício. Essas são obrigações operacionais recorrentes e, em geral, são tratadas pelas áreas financeira, fiscal ou de folha de pagamento da empresa.
Em base mensal, os principais requisitos normalmente incluem:
Declaração e pagamento do Imposto sobre Valor Agregado (IVA)
Empresas que realizam vendas tributáveis de bens, serviços, ativos intangíveis ou bens imóveis geralmente são obrigadas a apresentar declarações de IVA. A declaração é baseada na receita tributável, nas alíquotas de IVA aplicáveis, no IVA devido (output VAT), nos créditos de IVA (input VAT) e em eventuais tratamentos preferenciais aplicáveis.
O período de declaração pode ser mensal ou trimestral, dependendo da categoria do contribuinte e da prática da administração tributária local. Para tributos sujeitos a declaração mensal ou trimestral, o prazo legal geral é de até 15 dias após o término do período relevante, sujeito a prorrogações por feriados públicos conforme anunciado pelas autoridades fiscais.
Retenção e declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física (IIT)
Os empregadores são obrigados a reter e declarar o imposto de renda da pessoa física dos empregados. Para salários e remunerações pagos a pessoas físicas residentes, os empregadores geralmente aplicam o método de retenção cumulativa durante o ano fiscal. As declarações de retenção do IIT normalmente são enviadas mensalmente, com o imposto pago dentro do prazo de declaração prescrito do mês seguinte.
Os empregadores também devem manter adequadamente as informações fiscais dos empregados, as informações de deduções adicionais especiais e os registros de retenção, pois estes podem ser revisados pelas autoridades fiscais ou exigidos pelos empregados para sua reconciliação anual do imposto individual.
Contribuições para seguro social e fundo de habitação
Os empregadores devem registrar e contribuir para os regimes de seguro social e fundo de habitação dos empregados de acordo com os padrões locais. Bases de contribuição, alíquotas, tetos e procedimentos variam por cidade e são ajustados periodicamente pelas autoridades locais.
Na prática, a conformidade da folha de pagamento na China exige coordenação entre o cálculo salarial, a retenção do IIT, o seguro social, a contribuição ao fundo de habitação e a documentação trabalhista. Qualquer ajuste salarial, admissão, desligamento ou realocação de empregado pode afetar as declarações mensais.
Trimestralmente, as empresas geralmente são obrigadas a:
Pagamento antecipado do Imposto de Renda Corporativo (CIT)
As empresas normalmente pagam antecipadamente o imposto de renda corporativo em base trimestral, com base no lucro contábil efetivo ou em outro método aceito pela autoridade fiscal. Os valores pagos antecipadamente durante o ano são provisórios e são ajustados por meio da reconciliação anual do imposto de renda corporativo.
Empresas que usufruem de incentivos fiscais devem garantir que a documentação comprobatória seja mantida e que os registros contábeis, as posições adotadas nas declarações fiscais e a elegibilidade aos incentivos sejam consistentes.
Demonstrações Financeiras Anuais e Auditoria Estatutária
Ao final de cada ano contábil, as empresas na China devem preparar relatórios financeiros e contábeis. Nos termos da Lei das Sociedades, as empresas são obrigadas a preparar relatórios financeiros e contábeis ao final de cada exercício e submetê-los à auditoria por uma firma de contabilidade.
Para muitas empresas, a auditoria anual é usada não apenas para conformidade com a legislação societária, mas também como documentação de suporte para declarações fiscais, reporte anual, financiamento, reporte a acionistas e outros fins regulatórios ou comerciais.
Na prática, as empresas geralmente iniciam a preparação da auditoria após o encerramento do exercício e concluem a auditoria antes ou durante o período de reconciliação fiscal anual. As empresas devem garantir que receitas, custos, despesas, transações com partes relacionadas, saldos de ativos, registros de folha de pagamento, pagamentos de impostos, aportes de capital e informações de acionistas sejam devidamente conciliados.
Reconciliação Anual do Imposto de Renda Corporativo
Após o término do ano fiscal, as empresas devem concluir a reconciliação anual do imposto de renda corporativo.
Este processo exige que a empresa:
- Recalcule a renda tributável para o ano completo de acordo com as regras fiscais da RPC;
- Compare o imposto anual recalculado com o CIT já pago antecipadamente durante o ano;
- Determine se há imposto adicional a pagar ou se há reembolso ou crédito disponível;
- Envie a declaração anual de CIT e os anexos relevantes à autoridade fiscal.
O prazo legal é de até cinco meses após o término do ano fiscal. Para uma empresa que utiliza o ano-calendário como ano fiscal, isso significa que a reconciliação anual do CIT geralmente deve ser concluída até 31 de maio do ano seguinte. Se uma empresa encerrar suas atividades durante o ano, a reconciliação geralmente deve ser concluída em até 60 dias a partir da data de encerramento das operações.
A declaração anual de CIT geralmente inclui:
- Declaração anual de CIT e anexos de suporte;
- Demonstrações financeiras;
- Quadros de ajustes fiscais;
- Quadros relacionados a incentivos fiscais, depreciação de ativos, limites de dedução de despesas, prejuízos e outros assuntos fiscais;
- Quando aplicável, os formulários anuais de reporte de transações com partes relacionadas.
O processo de reconciliação reflete diferenças entre o tratamento contábil e as regras fiscais. Por exemplo, algumas despesas registradas na contabilidade podem não ser totalmente dedutíveis para fins fiscais; certos incentivos fiscais podem reduzir a renda tributável; e transações com partes relacionadas podem exigir reporte adicional e documentação comprobatória.
Empresas com transações transfronteiriças com partes relacionadas, taxas de administração significativas, royalties, taxas de serviços, arranjos de financiamento ou exposição a preços de transferência devem revisar esses pontos cuidadosamente antes de declarar.
Reporte Anual por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial
As empresas devem enviar um relatório anual por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial.
O período de reporte anual vai de 1º de janeiro a 30 de junho de cada ano, abrangendo o ano anterior. Empresas constituídas durante o ano corrente geralmente iniciam o reporte anual a partir do ano seguinte.
O relatório anual normalmente inclui:
- Informações básicas da empresa, como endereço, dados de contato e e-mail;
- Status operacional, como ativa, suspensa ou em liquidação;
- Informações sobre investimentos, incluindo constituição de subsidiárias ou aquisições de participação societária;
- Informações sobre aportes de capital de acionistas ou promotores, incluindo capital subscrito, capital integralizado, prazo de integralização e forma de contribuição;
- Informações sobre transferência de participação societária;
- Informações de website ou negócios online, quando aplicável;
- Informações trabalhistas e principais informações financeiras, incluindo total de ativos, passivos, receita, lucro, imposto pago e outros indicadores financeiros.
Determinadas informações, como informações de contribuição de acionistas, mudanças de participação societária e status operacional, são divulgadas ao público. Determinados indicadores financeiros podem ser divulgados ou mantidos em sigilo, a critério da empresa, sujeito aos requisitos do sistema.
A não apresentação do relatório anual dentro do período prescrito pode resultar na inclusão da empresa na lista de operações anormais. Se as falhas de reporte anual continuarem, podem surgir consequências de crédito mais graves, incluindo possíveis penalidades administrativas e restrições no âmbito do sistema de crédito empresarial.
Reporte Adicional por Empresas com Investimento Estrangeiro
Empresas com investimento estrangeiro estão sujeitas ao regime de reporte de informações de investimento estrangeiro.
Na prática, o reporte de investimento estrangeiro é integrado ao sistema de registro empresarial e ao Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial. Uma empresa com investimento estrangeiro geralmente reporta informações de investimento estrangeiro por meio de relatórios iniciais, relatórios de alteração, relatórios de baixa (deregistration) e relatórios anuais.
Para o reporte anual, as empresas com investimento estrangeiro enviam as informações do ano anterior durante o mesmo período de 1º de janeiro a 30 de junho por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial.
O relatório geralmente abrange:
- Informações básicas da empresa;
- Informações do investidor estrangeiro e do controlador efetivo;
- Informações de investimento;
- Informações operacionais e financeiras;
- Quando aplicável, informações relacionadas a setores sujeitos à lista negativa de investimento estrangeiro ou a medidas especiais de acesso.
Quando as informações de investimento estrangeiro mudam e a alteração envolve registro ou arquivamento da empresa, o relatório geralmente é enviado por meio do processo de registro ou arquivamento. Quando a alteração não envolve registro ou arquivamento da empresa, a empresa com investimento estrangeiro pode precisar enviar um relatório de alteração em até 20 dias úteis após a ocorrência da mudança.
Portanto, empresas com investimento estrangeiro não devem tratar o relatório anual como a única obrigação de conformidade em matéria de investimento estrangeiro. Certas mudanças ao longo do ano podem acionar deveres de reporte separados.
Obrigações de Divulgação Contínuas
Além do reporte anual, as empresas na China devem divulgar determinadas informações de forma acionada por eventos por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial.
Quando informações especificadas forem recém-geradas ou posteriormente alteradas, a empresa geralmente deve divulgar as informações relevantes em até 20 dias úteis. As categorias de informações sujeitas à divulgação contínua incluem, entre outras:
- Informações de contribuição de capital subscrito e integralizado por acionistas ou promotores;
- Data e forma de contribuição;
- Informações sobre transferência de participação societária;
- Informações de licença administrativa;
- Informações de registro de penhor de propriedade intelectual;
- Informações de penalidades administrativas;
- Outros assuntos que, por leis ou regulamentos, devam ser divulgados.
As empresas devem distinguir entre informações atualizadas automaticamente pela autoridade e informações que devem ser divulgadas ativamente pela empresa.
Para assuntos que exigem registro formal ou arquivamento junto à autoridade de supervisão de mercado, como alterações de capital social registrado, representante legal, escopo de negócios, endereço registrado, diretores, supervisores ou alta administração, a empresa deve primeiro concluir o procedimento de registro ou arquivamento relevante. Uma vez aprovado ou registrado, as informações de registro atualizadas geralmente são enviadas ao sistema de divulgação pública.
No entanto, nem todas as informações são atualizadas automaticamente. Por exemplo, quando um acionista realiza uma contribuição efetiva de capital, pode não haver um procedimento separado de aprovação de registro para o pagamento em si. Ainda assim, o valor do capital integralizado, a data de contribuição e a forma de contribuição podem precisar ser divulgados pela empresa dentro do período prescrito.
Portanto, as empresas devem estabelecer um processo interno de revisão após cada ato societário para confirmar se o registro de divulgação pública foi atualizado corretamente. Se o sistema não tiver sido atualizado automaticamente, a empresa deve realizar a divulgação exigida sem demora.
Arquivamento de Informações de Beneficiário Final
A China introduziu um regime de arquivamento de informações de beneficiário final. A partir de 1º de novembro de 2024, empresas, sociedades, filiais de empresas estrangeiras e outras entidades especificadas são obrigadas a arquivar informações de beneficiário final por meio do sistema de registro relevante.
Entidades existentes registradas antes da data de implementação são obrigadas a concluir o arquivamento dentro do período de transição. Novas entidades devem concluir o arquivamento de informações de beneficiário final durante o registro de constituição ou dentro do período de arquivamento aplicável.
Em geral, beneficiário final refere-se a uma pessoa física que, em última instância, detém ou controla a entidade, ou que, em última instância, usufrui dos benefícios da entidade. Uma pessoa física pode ser tratada como beneficiário final se, direta ou indiretamente, a pessoa:
- Em última instância, detiver mais de 25% da participação societária, ações ou quotas de sociedade;
- Em última instância, usufruir de mais de 25% dos direitos a rendimentos ou direitos de voto; ou
- Exercer controle efetivo sobre a entidade, mesmo que o limite de participação não seja atingido.
Se nenhum beneficiário final puder ser identificado segundo esses padrões, a pessoa responsável pela gestão diária pode precisar ser arquivada como beneficiário final.
Determinadas entidades de pequeno porte podem se qualificar para tratamento simplificado se atenderem às condições de isenção mediante compromisso. No entanto, empresas com acionistas estrangeiros, estruturas de participação em camadas, arranjos com nominee, estruturas de trust ou outras estruturas complexas de propriedade devem revisar cuidadosamente a análise de beneficiário final.
As informações de beneficiário final geralmente não são divulgadas ao público, mas podem ser acessadas por autoridades competentes e instituições obrigadas em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro, de acordo com as regras. As empresas devem manter disponíveis documentos comprobatórios de propriedade e controle caso seja necessária verificação.
Coordenação com Alterações Societárias
Alterações societárias frequentemente acionam múltiplas ações de conformidade ao mesmo tempo.
Por exemplo, uma transferência de participação societária pode exigir:
- Aprovação de acionistas ou documentação societária interna;
- Alteração do contrato/estatuto social;
- Registro ou arquivamento junto à supervisão de mercado;
- Atualização da divulgação de informações empresariais;
- Reporte de alteração de investimento estrangeiro, se houver investidores estrangeiros envolvidos;
- Revisão fiscal da transferência de participação societária;
- Atualização das informações de beneficiário final, se a estrutura de propriedade ou controle mudar.
Da mesma forma, uma contribuição de capital pode exigir:
- Reconhecimento contábil;
- Revisão bancária e cambial, quando houver capital estrangeiro envolvido;
- Atualização dos registros de capital integralizado;
- Divulgação de informações empresariais dentro do prazo exigido;
- Possível revisão de beneficiário final se direitos de propriedade ou controle forem afetados.
Portanto, as empresas devem evitar tratar declarações fiscais, arquivamentos de registro, reporte de investimento estrangeiro e divulgação pública como processos separados e não relacionados. Um único ato societário pode afetar vários sistemas e autoridades.
Calendário Prático de Conformidade
Um calendário prático de conformidade para uma empresa na China deve incluir o seguinte:
- Cálculo mensal da folha de pagamento, retenção do IIT, declaração de IVA, contribuições de seguro social e fundo de habitação;
- Declaração trimestral de pagamento antecipado do CIT;
- Preparação da auditoria anual após o encerramento do exercício;
- Reconciliação anual do CIT antes do prazo legal;
- Envio do relatório anual por meio do Sistema Nacional de Publicidade de Informações de Crédito Empresarial entre 1º de janeiro e 30 de junho;
- Reporte anual de investimento estrangeiro para empresas com investimento estrangeiro no mesmo período;
- Revisão das obrigações de reporte de transações com partes relacionadas;
- Divulgação acionada por eventos em até 20 dias úteis, quando exigido;
- Arquivamento ou atualização de informações de beneficiário final quando houver mudanças na constituição, propriedade, controle ou arranjos de gestão;
- Revisão periódica do status de integralização do capital social registrado e das obrigações de aporte dos acionistas.
As empresas também devem monitorar os calendários locais de entrega, pois as datas de declaração fiscal e os procedimentos de seguro social ou fundo de habitação podem ser ajustados por feriados públicos ou exigências administrativas locais.
Conclusão
A conformidade anual para empresas na China não é um exercício único de fim de ano. É um processo contínuo que envolve declarações fiscais, conformidade de folha de pagamento, reporte financeiro estatutário, auditoria anual, reconciliação anual do imposto de renda corporativo, divulgação de informações empresariais, reporte de investimento estrangeiro, gestão do capital social registrado e arquivamento de informações de beneficiário final.
O ambiente de conformidade tornou-se mais integrado e mais transparente. Os sistemas regulatórios cruzam cada vez mais informações entre canais fiscais, de supervisão de mercado, de investimento estrangeiro, de divulgação de crédito, bancários e de prevenção à lavagem de dinheiro.
Para as empresas, o principal desafio de conformidade é a consistência. Registros financeiros, declarações fiscais, informações de acionistas, registros de aportes de capital, informações de beneficiário final, registros cadastrais e divulgações públicas devem estar alinhados ao longo do ano.
Empresas que mantêm um calendário regular de conformidade, revisam atos societários prontamente e atualizam registros públicos e regulatórios em tempo hábil estão em melhor posição para evitar prazos perdidos, declarações inconsistentes, inclusão em listas de operação anormal, penalidades administrativas e questionamentos posteriores das autoridades.