China está ampliando y endureciendo sus normas sobre inversión directa en el exterior (ODI). El 21 de agosto de 2026, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma (NDRC) de China publicó las Medidas para la Administración de Inversiones en el Exterior (Borrador revisado para comentarios públicos). El borrador pretende sustituir a las normas de 2017. También implementaría el Reglamento sobre Inversiones en el Exterior del Consejo de Estado, que entró en vigor el 1 de julio de 2026.
A la fecha de la primera publicación de este artículo, en septiembre de 2026, estas medidas seguían siendo un borrador de consulta sin fecha de entrada en vigor. Hasta que las medidas definitivas entren en vigor, los inversores deben seguir cumpliendo las normas vigentes aplicables mientras supervisan la versión final.
Por qué China está revisando sus medidas de inversión en el exterior
El marco actual de la NDRC se introdujo a través de las Medidas para la Administración de Inversiones en el Extranjero por parte de Empresas, publicadas en diciembre de 2017 y vigentes desde el 1 de marzo de 2018. Dichas normas se diseñaron principalmente para la inversión en el exterior por parte de empresas. La inversión directa en el exterior por parte de personas físicas nacionales quedaba generalmente fuera de su ámbito de aplicación, aunque se cubrían las inversiones realizadas a través de entidades offshore controladas.
El reglamento de 2026 del Consejo de Estado ofrece ahora un marco jurídico de nivel superior para la inversión en el exterior por parte de empresas nacionales, otras organizaciones y personas físicas residentes. También aborda la revisión de la seguridad nacional, el control de las exportaciones, las transferencias transfronterizas de tecnología, servicios y datos, el seguimiento de riesgos, la protección de los inversores y la responsabilidad legal.
El borrador de la NDRC traslada ese marco más amplio a procedimientos a nivel de proyecto. Sus 76 artículos abarcan la aprobación, la presentación (filing), los informes de reinversión en el extranjero, la notificación continua de información, la protección de los inversores, la supervisión y las sanciones.
Cómo funciona el régimen de aprobación de inversiones en el exterior (ODI) de China
China regula la inversión en el exterior mediante tres niveles de aprobación. Los procedimientos dependen del inversor, el destino, el sector, la estructura de la transacción y la fuente de financiación.
Para la mayoría de las empresas de la China continental que realizan una inversión directa en el extranjero, son especialmente relevantes tres vías regulatorias:
- Aprobación o presentación de proyectos ante la NDRC. Las autoridades de desarrollo y reforma examinan el proyecto de inversión en el exterior. Las inversiones sensibles requieren aprobación, mientras que las inversiones directas no sensibles suelen seguir un procedimiento de presentación. El marco de la NDRC también regula los cambios en los proyectos y los informes continuos. Las medidas revisadas que se analizan en este artículo se refieren principalmente a esta parte del régimen.
- Aprobación o presentación ante el MOFCOM. El Ministerio de Comercio y las autoridades comerciales provinciales administran la creación o adquisición de empresas en el extranjero por parte de empresas de la China continental. Según las medidas actuales del MOFCOM, las inversiones sensibles requieren aprobación y las demás inversiones suelen seguir un procedimiento de presentación. Una empresa recibe un Certificado de Inversión de la Empresa en el Extranjero tras completar el proceso correspondiente.
- Registro y remesa de divisas. Una vez que se dispone de los documentos de inversión en el exterior pertinentes, el inversor suele tramitar el registro de divisas y la remesa de los fondos de inversión a través de un banco cualificado. Desde las reformas introducidas en 2015, los bancos se encargan del registro de divisas de las inversiones directas, bajo la supervisión continua de las autoridades de divisas.
Estas vías están relacionadas, pero no son intercambiables. Completar una presentación ante la NDRC no elimina la necesidad de considerar los procedimientos del MOFCOM y de divisas. La secuencia y los documentos requeridos también pueden variar para las instituciones financieras, las empresas estatales, los sectores regulados y las personas físicas residentes.
Pueden aplicarse otras normas junto con los procedimientos básicos de la ODI. Dependiendo de la transacción, es posible que los inversores deban abordar la supervisión de activos estatales, el control de fusiones, los impuestos, la lucha contra el blanqueo de capitales, los controles de exportación, las restricciones a la exportación de tecnología, la ciberseguridad, las transferencias de datos y el uso de información personal. El reglamento del Consejo de Estado de 2026 sitúa expresamente varias de estas cuestiones dentro del marco más amplio de cumplimiento de las inversiones en el exterior.
Los procedimientos chinos son solo una parte de la transacción. El inversor también debe cumplir los requisitos de control de inversiones extranjeras, control de fusiones, licencias, empleo, fiscalidad y derecho de sociedades de la jurisdicción de destino. Por lo tanto, un plan de proyecto eficaz debe coordinar las aprobaciones y notificaciones en la China continental con los requisitos de cierre en el país o región de destino.
Ocho cambios propuestos en las normas de inversión en el exterior de China
1. Las personas físicas residentes entrarían en el marco formal de presentación de la NDRC
El borrador define a los «inversores» para incluir a las empresas nacionales, otras organizaciones y personas físicas residentes. Para la inversión directa no sensible en el exterior de una persona física residente, la autoridad de presentación sería el departamento provincial de desarrollo y reforma donde la persona tenga su registro de hogar o residencia habitual. Las inversiones sensibles seguirían sujetas a la aprobación de la NDRC.
Se trata de un cambio sustancial respecto a las medidas de 2017, en las que la inversión directa en el exterior por parte de personas físicas nacionales estaba expresamente excluida.
Esto no significa que cada compra de un valor extranjero requiera una presentación ante la NDRC. Las inversiones realizadas a través de canales reconocidos como QDII, Stock Connect y Cross-boundary Wealth Management Connect quedarían, por lo general, fuera de las disposiciones de aprobación, presentación y notificación. El borrador crea excepciones cuando la inversión otorga el control al inversor, sitúa al inversor y a sus partes concertadas en un múltiplo del 10 % del capital o de los derechos de voto, o entra en otra categoría especificada por la NDRC.
No obstante, las personas físicas residentes con empresas offshore, plataformas de participación, fideicomisos, fondos o participaciones significativas en el extranjero deben prepararse para un mayor escrutinio de la estructura de propiedad, la fuente de los fondos, la ruta de remesa al exterior, la situación fiscal y la titularidad real.
2. Inversión sensible frente a no sensible: aprobación de la NDRC, presentación y el umbral de 300 millones de USD
Las inversiones sensibles en el exterior seguirían requiriendo la aprobación de la NDRC antes de su ejecución. El borrador mantiene las categorías familiares de países y sectores sensibles, incluidos los países o regiones sin relaciones diplomáticas con China, los lugares afectados por guerras o disturbios civiles, y sectores como el armamento, los recursos hídricos transfronterizos y los medios de comunicación. La NDRC podrá publicar un catálogo aparte de sectores sensibles.
Las inversiones directas no sensibles seguirían una vía de presentación. La autoridad de presentación seguiría siendo la NDRC para las empresas de gestión central y para los proyectos de empresas locales con un importe de inversión china igual o superior a 300 millones de USD. Los proyectos de empresas locales por debajo de esa cantidad se presentarían generalmente ante la autoridad provincial.
Por tanto, el umbral de 300 millones de USD distribuye la responsabilidad entre las autoridades de presentación. No es una exención general de presentación.
3. La notificación de reinversiones en el extranjero sería considerablemente más amplia
Según las medidas de 2017, una empresa que invertía a través de una entidad offshore controlada generalmente solo notificaba un proyecto no sensible de gran envergadura, definido como aquel con un importe de inversión china de al menos 300 millones de USD.
El borrador elimina ese umbral monetario. Un inversor que realice una inversión no sensible a través de una empresa u otra organización controlada en el extranjero tendría que presentar un informe de reinversión en el extranjero a través del sistema en línea al menos 20 días hábiles antes de su ejecución. El mismo enfoque de notificación se aplicaría cuando la entidad offshore controlada realice una inversión de ida y vuelta (round-trip) en China.
Este cambio podría afectar a las reestructuraciones ordinarias de grupos, las inversiones de seguimiento, las adquisiciones por parte de filiales offshore existentes y las inversiones financiadas fuera de China. No debe asumirse que un proyecto queda fuera de la supervisión de la NDRC simplemente porque no se remita nuevo capital directamente desde el continente.
4. Notificación en fase inicial: proyectos de 100 millones de USD o más, y proyectos diplomáticamente sensibles
Se aplicaría una nueva obligación de notificación en fase inicial a:
- proyectos con un importe de inversión china de 100 millones de USD o más; y
- proyectos que afecten a las relaciones diplomáticas de China con otro país.
El informe deberá presentarse al menos 10 días hábiles antes de los trabajos preliminares importantes. El borrador identifica actividades como la realización de un compromiso de inversión ante un gobierno extranjero y la firma de un acuerdo de inversión o documento similar.
Para las transacciones afectadas, la planificación regulatoria puede, por tanto, tener que comenzar antes de la firma. Los equipos de la operación deben integrar el calendario de notificaciones en los borradores de condiciones (heads of terms), los acuerdos de exclusividad, las condiciones de firma y las comunicaciones con las autoridades extranjeras.
5. La notificación de finalización y terminación tendría un plazo más corto
Para las inversiones que entren en el ámbito de aprobación, presentación o notificación de reinversión en el extranjero, el inversor tendría que notificar la finalización o terminación en un plazo de 10 días hábiles. La finalización incluye la terminación de la construcción, el cierre de una adquisición de acciones o activos, o el desembolso total del importe de la inversión china. La terminación incluye la decisión de no seguir adelante o el cese de la propiedad, el control, los derechos de gestión u otros intereses pertinentes.
Las medidas actuales exigen un informe de finalización en un plazo de 20 días hábiles para los proyectos aprobados o presentados. El borrador acorta el plazo y añade expresamente la notificación de terminación.
Por lo tanto, una lista de comprobación para el cierre de la transacción debería incluir el informe posterior al cierre de la NDRC. Los procedimientos de salida, liquidación y proyectos abandonados deberían hacer lo mismo.
6. Los informes anuales y de eventos adversos pasarían a formar parte del cumplimiento rutinario
El borrador exigiría a los inversores presentar un informe anual de información sobre inversiones en el exterior antes del 31 de marzo, que cubra sus inversiones en el exterior a finales del año anterior.
También exigiría un informe inmediato en caso de que se produzca un evento adverso importante durante la vida de la inversión. Los eventos relevantes incluyen víctimas graves entre el personal desplazado, pérdida importante de activos en el extranjero, daños a las relaciones diplomáticas de China, o exigencias extranjeras de proporcionar tecnología o datos, o de transferir o enajenar activos o derechos, en circunstancias que amenacen o dañen los intereses o la seguridad nacional de China.
Estas obligaciones requerirán la coordinación entre los equipos de finanzas, legal, impuestos, recursos humanos, seguridad de la información y gestión en el extranjero. La empresa matriz necesita una forma fiable de recibir información de cada entidad offshore con la rapidez suficiente para cumplir la norma de notificación.
7. El «importe de la inversión china» cubriría algo más que efectivo
El borrador define el importe de la inversión china de forma amplia. Incluye dinero, valores, activos físicos, tecnología, datos, propiedad intelectual, capital, deuda, financiación y garantías aportados directamente por el inversor o a través de entidades offshore controladas.
Esto es importante a la hora de determinar la autoridad de presentación, si se alcanza el umbral de notificación en fase inicial de 100 millones de USD y la posible exposición a sanciones basadas en el importe. Las empresas deben calcular el importe en toda la cadena de inversión en lugar de fijarse únicamente en el efectivo remitido desde China.
8. Las sanciones serían más directas y medibles
El borrador incorpora y especifica el marco de responsabilidad previsto en el reglamento del Consejo de Estado. Invertir en un proyecto prohibido, no obtener la aprobación o presentación requerida, u obtener la aprobación o presentación por medios indebidos podría dar lugar a órdenes de detener la inversión o enajenar acciones o activos, la confiscación de ganancias ilegales y multas calculadas como un porcentaje del importe de la inversión china. Los directivos responsables y otro personal directamente responsable pueden enfrentarse a multas independientes.
Para determinadas infracciones, las autoridades también podrían rechazar solicitudes durante un periodo de hasta tres años o prohibir la actividad de inversión en el exterior durante uno a tres años. La falta de presentación de los informes requeridos puede dar lugar a órdenes de subsanación, advertencias o críticas públicas. Los proveedores de servicios profesionales pueden ser remitidos a sus reguladores cuando apoyen a sabiendas una infracción o emitan documentos sustancialmente falsos o engañosos.
Por lo tanto, el cumplimiento de las inversiones en el exterior debe tratarse como una cuestión de riesgo a nivel de consejo de administración, especialmente para proyectos de alto valor y estructuras que impliquen a múltiples entidades offshore.
Qué significa el borrador de la NDRC para las estructuras de holding y financiación de Hong Kong
Las inversiones de inversores del continente en Hong Kong, Macao y Taiwán seguirían tratándose por referencia a las normas de inversión en el exterior. También estarían cubiertas las inversiones realizadas a través de entidades controladas en esas jurisdicciones en un tercer país.
Hong Kong sigue siendo una plataforma práctica para actividades de sedes regionales, tesorería, financiación, holding y adquisiciones. Los grupos que utilicen entidades de Hong Kong deben trazar la cadena completa desde el inversor del continente hasta el vehículo offshore inmediato, las filiales operativas, los acuerdos de financiación y la inversión final. También deben alinear el cumplimiento de la NDRC con los requisitos aplicables del Ministerio de Comercio, divisas, impuestos, titularidad real, datos, exportación de tecnología y del país de destino.
Lista de comprobación del cumplimiento de las inversiones en el exterior: acciones prácticas a tomar ahora
Las empresas y los particulares no necesitan esperar a las medidas definitivas para mejorar su preparación. Un programa de preparación sensato incluiría lo siguiente:
- Elaborar un inventario de los intereses en el extranjero. Incluir inversiones directas, entidades offshore controladas, Hong Kong y otras plataformas de participación, fondos, fideicomisos, garantías, préstamos de accionistas y reinversiones en el extranjero.
- Comprobar el historial de cumplimiento. Comparar la propiedad real, los importes de inversión, los destinos y las actividades comerciales con los documentos existentes de aprobación, presentación y notificación. Identificar cambios omitidos, informes de finalización u otras incoherencias.
- Revisar los proyectos en curso. Determinar si una inversión es sensible, qué autoridad se encargaría de ella, si podría aplicarse la norma de notificación en fase inicial de 100 millones de USD y si una filial offshore será la entidad inversora.
- Crear un calendario de cumplimiento. Realizar un seguimiento de las aprobaciones y presentaciones previas a la ejecución, el informe de reinversión en el extranjero propuesto de 20 días hábiles, el informe de trabajos preliminares de 10 días hábiles, los informes de finalización o terminación y el informe anual propuesto para el 31 de marzo.
- Mejorar la comunicación interna de incidencias. Las filiales en el extranjero deben saber qué víctimas, pérdidas de activos, exigencias gubernamentales, solicitudes de tecnología o datos y escenarios de enajenación forzosa deben notificarse inmediatamente a la matriz del continente.
- Revisar los flujos de tecnología y datos. Identificar tecnología, software, código fuente, conocimientos técnicos, conjuntos de datos e información personal que puedan transferirse mediante licencias, acceso remoto, adscripción de personal, formación o asistencia técnica.
- Mantener un rastro de pruebas claro. Conservar los documentos del comité de inversiones, los registros de origen de los fondos, los materiales de valoración, con
Cómo puede CW CPA apoyar a los inversores en el exterior
La inversión en el exterior requiere ahora algo más que elegir una jurisdicción y obtener una presentación previa a la partida. La estructura de la inversión, la vía de financiación, la situación fiscal, el tratamiento contable, la titularidad real, los controles internos y las obligaciones de notificación continua deben funcionar de forma conjunta.
CW CPA puede ayudar a las empresas y a los inversores particulares en:
- estructuración previa a la inversión y revisiones de viabilidad;
- constitución y gobernanza de empresas en Hong Kong y en el extranjero;
- diligencia debida fiscal y financiera para adquisiciones;
- planificación fiscal transfronteriza y apoyo en transacciones;
- contabilidad, auditoría y elaboración de informes para grupos offshore;
- revisión de los flujos de inversión, las estructuras de propiedad y los registros justificativos; y
- coordinación con asesores legales, bancarios y otros profesionales cuando se requieran aprobaciones regulatorias u opiniones de especialistas.
Los inversores con estructuras offshore existentes deben aprovechar el periodo de consulta para identificar lagunas y reunir registros justificativos. Quienes planeen nuevos proyectos deben situar la clasificación regulatoria y los plazos de notificación cerca del inicio del proceso de transacción, antes de que los compromisos comerciales resulten difíciles o costosos de cambiar.