A China está ampliando e endurecendo suas regras de investimento direto no exterior (ODI). Em 21 de agosto de 2026, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma da China (NDRC) divulgou as Medidas para a Administração de Investimento no Exterior (Minuta Revisada para Consulta Pública). A minuta destina-se a substituir as regras de 2017. Ela também implementaria os Regulamentos sobre Investimento no Exterior do Conselho de Estado, que entraram em vigor em 1º de julho de 2026.
Na data em que este artigo foi publicado pela primeira vez, em setembro de 2026, essas medidas permaneciam como minuta de consulta sem data de vigência. Até que as medidas finais entrem em vigor, os investidores devem continuar a seguir as regras atuais aplicáveis, monitorando a versão final.
Por que a China está revisando suas medidas de investimento no exterior
O quadro normativo existente da NDRC foi introduzido por meio das Medidas para a Administração de Investimento no Exterior por Empresas, emitidas em dezembro de 2017 e em vigor desde 1º de março de 2018. Essas regras foram concebidas principalmente para investimento no exterior por empresas. O investimento direto no exterior por pessoas físicas nacionais geralmente ficava fora de seu escopo, embora investimentos realizados por meio de entidades offshore controladas fossem cobertos.
Os regulamentos de 2026 do Conselho de Estado agora fornecem um quadro jurídico de nível superior para investimento no exterior por empresas nacionais, outras organizações e pessoas físicas residentes. Eles também abordam revisão de segurança nacional, controle de exportação, transferências transfronteiriças de tecnologia, serviços e dados, monitoramento de risco, proteção ao investidor e responsabilidade legal.
A minuta da NDRC traduz esse quadro mais amplo em procedimentos de nível de projeto. Seus 76 artigos abrangem aprovação, registro, relatórios de reinvestimento no exterior, relatórios contínuos de informações, proteção ao investidor, supervisão e penalidades.
Como funciona o regime de aprovação de investimento no exterior (ODI) da China
A China regula o investimento no exterior por meio de três camadas de aprovação. Os procedimentos dependem do investidor, destino, setor, estrutura da transação e fonte de financiamento.
Para a maioria das empresas do continente que realizam investimento direto no exterior, três trilhas regulatórias são especialmente relevantes:
- Aprovação ou registro de projeto da NDRC. As autoridades de desenvolvimento e reforma examinam o projeto de investimento no exterior. Investimentos sensíveis exigem aprovação, enquanto investimentos diretos não sensíveis geralmente seguem um procedimento de registro. O quadro da NDRC também rege mudanças de projeto e relatórios contínuos. As medidas revisadas discutidas neste artigo relacionam-se principalmente a esta parte do regime.
- Aprovação ou registro do MOFCOM. O Ministério do Comércio e as autoridades provinciais de comércio administram o estabelecimento ou aquisição de empresas no exterior por empresas do continente. Sob as medidas vigentes do MOFCOM, investimentos sensíveis exigem aprovação e outros investimentos geralmente seguem um procedimento de registro. Uma empresa recebe um Certificado de Investimento no Exterior de Empresa após concluir o processo aplicável.
- Registro cambial e remessa. Uma vez que os documentos relevantes de investimento no exterior estejam em vigor, o investidor normalmente trata do registro cambial e da remessa de fundos de investimento por meio de um banco qualificado. Desde as reformas introduzidas em 2015, os bancos têm tratado do registro cambial de investimento direto, sujeito à supervisão contínua das autoridades cambiais.
Essas trilhas estão relacionadas, mas não são intercambiáveis. Concluir um registro da NDRC não elimina a necessidade de considerar os procedimentos do MOFCOM e cambiais. A sequência e os documentos exigidos também podem diferir para instituições financeiras, empresas estatais, setores regulados e pessoas físicas residentes.
Outras regras podem ser aplicadas juntamente com os procedimentos centrais de ODI. Dependendo da transação, os investidores podem precisar abordar supervisão de ativos estatais, controle de fusões, impostos, combate à lavagem de dinheiro, controles de exportação, restrições de exportação de tecnologia, segurança cibernética, transferências de dados e uso de informações pessoais. Os regulamentos de 2026 do Conselho de Estado colocam expressamente várias dessas questões dentro do quadro mais amplo de conformidade de investimento no exterior.
Os procedimentos chineses são apenas um lado da transação. O investidor também deve cumprir os requisitos de triagem de investimento estrangeiro, controle de fusões, licenciamento, emprego, impostos e legislação societária da jurisdição de destino. Um plano de projeto eficaz, portanto, precisa coordenar aprovações e relatórios do continente com os requisitos de fechamento no país ou região de destino.
Oito mudanças propostas nas regras de investimento no exterior da China
1. Pessoas físicas residentes entrariam no quadro formal de registro da NDRC
O rascunho define “investidores” de modo a incluir empresas nacionais, outras organizações e pessoas físicas residentes. Para o investimento direto no exterior, não sensível, de uma pessoa física residente, a autoridade de registro seria o departamento provincial de desenvolvimento e reforma onde a pessoa tenha registro domiciliar ou residência habitual. Investimentos sensíveis continuariam sujeitos à aprovação da NDRC.
Esta é uma mudança material em relação às medidas de 2017, sob as quais o investimento direto no exterior por pessoas físicas nacionais era expressamente excluído.
Isso não significa que toda compra de um título no exterior exigiria um registro da NDRC. Investimentos realizados por meio de canais reconhecidos como QDII, Stock Connect e Cross-boundary Wealth Management Connect geralmente permaneceriam fora das disposições de aprovação, registro e relatório. A minuta cria exceções quando o investimento confere ao investidor controle, leva o investidor e suas partes atuando em concerto a um múltiplo de 10% de participação acionária ou direitos de voto, ou se enquadra em outra categoria especificada pela NDRC.
Pessoas físicas residentes com empresas offshore, plataformas de participação, trusts, fundos ou participações acionárias significativas no exterior devem, no entanto, preparar-se para maior escrutínio da estrutura de propriedade, fonte de fundos, rota de remessa para o exterior, posição fiscal e titularidade beneficiária.
2. Investimento sensível vs. não sensível: aprovação da NDRC, registro e o limite de 300 milhões de USD
Investimentos sensíveis no exterior continuariam a exigir aprovação da NDRC antes da implementação. A minuta mantém categorias familiares de países sensíveis e setores sensíveis, incluindo países ou regiões sem relações diplomáticas com a China, locais afetados por guerra ou agitação civil, e setores como armas, recursos hídricos transfronteiriços e meios de comunicação. A NDRC pode publicar um catálogo separado de setores sensíveis.
Investimentos diretos não sensíveis continuariam a seguir uma rota de registro. A autoridade de registro permaneceria a NDRC para empresas geridas centralmente e para projetos de empresas locais com valor de investimento chinês de 300 milhões de USD ou mais. Projetos de empresas locais abaixo desse valor geralmente seriam registrados junto à autoridade provincial.
O limite de 300 milhões de USD, portanto, aloca responsabilidade entre autoridades de registro. Não é uma isenção geral de registro.
3. Relatórios de reinvestimento no exterior seriam consideravelmente mais amplos
Sob as medidas de 2017, uma empresa que investe por meio de uma entidade offshore controlada geralmente relatava apenas um grande projeto não sensível, definido como aquele com valor de investimento chinês de pelo menos 300 milhões de USD.
A minuta remove esse limite monetário. Um investidor que realiza um investimento não sensível por meio de uma empresa ou outra organização no exterior controlada teria que apresentar um relatório de reinvestimento no exterior por meio do sistema online pelo menos 20 dias úteis antes da implementação. A mesma abordagem de relatório seria aplicada quando a entidade offshore controlada realiza um investimento de ida e volta na China.
Esta mudança poderia afetar reestruturações ordinárias de grupo, investimentos subsequentes, aquisições por subsidiárias offshore existentes e investimentos financiados fora da China. Um projeto não deve ser presumido como fora da supervisão da NDRC simplesmente porque nenhum capital novo é remetido diretamente do continente.
4. Relatório em estágio inicial: projetos de 100 milhões de USD ou mais, e projetos diplomaticamente sensíveis
Um novo dever de relatório em estágio inicial seria aplicado a:
- projetos com valor de investimento chinês de 100 milhões de USD ou mais; e
- projetos que dizem respeito às relações diplomáticas da China com outro país.
O relatório seria devido pelo menos 10 dias úteis antes de trabalho preliminar importante. A minuta identifica atividades como assumir um compromisso de investimento com um governo estrangeiro e assinar um acordo de investimento ou documento similar.
Para transações afetadas, o planejamento regulatório pode, portanto, precisar começar antes da assinatura. As equipes de negociação devem incorporar o cronograma de relatório em termos preliminares, acordos de exclusividade, condições de assinatura e comunicações com autoridades no exterior.
5. Relatórios de conclusão e rescisão teriam prazo mais curto
Para investimentos dentro do escopo de aprovação, registro ou relatório de reinvestimento no exterior, um investidor teria que relatar conclusão ou rescisão dentro de 10 dias úteis. Conclusão inclui a conclusão da construção, fechamento de uma aquisição de participação acionária ou ativos, ou desembolso total do valor de investimento chinês. Rescisão inclui uma decisão de não prosseguir ou a cessação de propriedade, controle, direitos de gestão ou outros interesses relevantes.
As medidas atuais exigem um relatório de conclusão dentro de 20 dias úteis para projetos aprovados ou registrados. A minuta tanto encurta o prazo quanto adiciona expressamente relatório de rescisão.
Uma lista de verificação de fechamento de transação deve, portanto, incluir o relatório pós-fechamento da NDRC. Procedimentos de saída, liquidação e projetos abandonados devem fazer o mesmo.
6. Relatórios anuais e de eventos adversos tornar-se-iam parte da conformidade de rotina
A minuta exigiria que os investidores apresentassem um relatório anual de informações de investimento no exterior até 31 de março, cobrindo seus investimentos no exterior no final do ano anterior.
Ela também exigiria um relatório imediato quando um evento adverso importante ocorre durante a vida do investimento. Eventos relevantes incluem vítimas graves entre pessoal destacado, perda importante de ativos no exterior, dano às relações diplomáticas da China, ou demandas estrangeiras para fornecer tecnologia ou dados, ou para transferir ou alienar ativos ou direitos, em circunstâncias que ameaçam ou prejudicam os interesses ou segurança nacionais da China.
Esses deveres exigirão coordenação entre equipes de finanças, jurídico, impostos, recursos humanos, segurança da informação e gestão no exterior. A empresa-mãe precisa de uma forma confiável de receber informações de cada entidade offshore com rapidez suficiente para atender ao padrão de relatório.
7. O “montante do investimento chinês” abrangeria mais do que dinheiro
A minuta define o valor de investimento chinês de forma ampla. Inclui dinheiro, títulos, ativos físicos, tecnologia, dados, propriedade intelectual, participação acionária, dívida, financiamento e garantias contribuídos diretamente pelo investidor ou por meio de entidades no exterior controladas.
Isso importa ao determinar a autoridade de registro, se o limite de relatório em estágio inicial de 100 milhões de USD é atingido, e a exposição potencial a penalidade baseada em valor. As empresas devem calcular o valor em toda a cadeia de investimento, em vez de olhar apenas para o dinheiro remetido da China.
8. Penalidades tornar-se-iam mais diretas e mensuráveis
A minuta importa e especifica o quadro de responsabilidade sob os regulamentos do Conselho de Estado. Investir em um projeto proibido, deixar de obter aprovação ou registro exigido, ou obter aprovação ou registro por meios impróprios poderia resultar em ordens para interromper o investimento ou alienar ações ou ativos, confisco de ganhos ilegais e multas calculadas como percentual do valor de investimento chinês. Gerentes responsáveis e outro pessoal diretamente responsável podem enfrentar multas separadas.
Para certas violações, as autoridades também poderiam recusar pedidos por até três anos ou proibir atividade de investimento no exterior por um a três anos. A falha em apresentar relatórios exigidos pode levar a ordens corretivas, advertências ou crítica pública. Prestadores de serviços profissionais podem ser encaminhados a seus reguladores quando conscientemente apoiam uma violação ou emitem documentos materialmente falsos ou enganosos.
A conformidade de investimento no exterior deve, portanto, ser tratada como uma questão de risco de nível de conselho, especialmente para projetos de alto valor e estruturas envolvendo múltiplas entidades offshore.
O que a minuta da NDRC significa para estruturas de participação e financiamento de Hong Kong
Investimentos por investidores do continente em Hong Kong, Macau e Taiwan continuariam a ser tratados por referência às regras de investimento no exterior. Investimentos realizados por meio de entidades controladas nessas jurisdições em um terceiro país também seriam cobertos.
Hong Kong permanece uma plataforma prática para sede regional, tesouraria, financiamento, participação e atividades de aquisição. Grupos que usam entidades de Hong Kong devem mapear a cadeia completa do investidor do continente ao veículo offshore imediato, subsidiárias operacionais, acordos de financiamento e investimento final. Eles também devem alinhar a conformidade da NDRC com os requisitos aplicáveis do Ministério do Comércio, câmbio, impostos, titularidade beneficiária, dados, exportação de tecnologia e país de destino.
Lista de verificação de conformidade de investimento no exterior: ações práticas a tomar agora
Empresas e pessoas físicas não precisam esperar pelas medidas finais antes de melhorar sua prontidão. Um programa sensato de preparação incluiria o seguinte:
- Construir um inventário de interesses no exterior. Incluir investimentos detidos diretamente, entidades offshore controladas, Hong Kong e outras plataformas de participação, fundos, trusts, garantias, empréstimos de acionistas e reinvestimentos no exterior.
- Verificar o histórico de conformidade. Comparar propriedade real, valores de investimento, destinos e atividades comerciais com documentos existentes de aprovação, registro e relatório. Identificar mudanças ausentes, relatórios de conclusão ou outras inconsistências.
- Revisitar projetos em andamento. Determinar se um investimento é sensível, qual autoridade o trataria, se a regra de relatório em estágio inicial de 100 milhões de USD poderia ser aplicada, e se uma subsidiária offshore será a entidade investidora.
- Criar um calendário de conformidade. Acompanhar aprovações e registros pré-implementação, o relatório de reinvestimento no exterior proposto de 20 dias úteis, o relatório de trabalho preliminar de 10 dias úteis, relatórios de conclusão ou rescisão, e o relatório anual proposto de 31 de março.
- Melhorar a escalação interna. Subsidiárias no exterior devem saber quais vítimas, perdas de ativos, demandas governamentais, solicitações de tecnologia ou dados, e cenários de alienação forçada devem ser relatados imediatamente à empresa-mãe do continente.
- Revisar fluxos de tecnologia e dados. Identificar tecnologia, software, código-fonte, know-how técnico, conjuntos de dados e informações pessoais que podem ser transferidos por meio de licenciamento, acesso remoto, destacamento de pessoal, treinamento ou suporte técnico.
- Manter uma trilha de evidências clara. Manter documentos de comitê de investimento, registros de fonte de fundos, materiais de avaliação, con
Como a CW CPA pode apoiar investidores no exterior
Investimento no exterior agora exige mais do que escolher uma jurisdição e obter um registro pré-partida. A estrutura de investimento, rota de financiamento, posição fiscal, tratamento contábil, titularidade beneficiária, controles internos e obrigações de relatório contínuas precisam funcionar juntos.
A CW CPA pode auxiliar empresas e investidores individuais com:
- estruturação pré-investimento e revisões de viabilidade;
- estabelecimento e governança de empresas em Hong Kong e no exterior;
- due diligence fiscal e financeira para aquisições;
- planejamento tributário transfronteiriço e suporte a transações;
- contabilidade, auditoria e relatórios para grupos offshore;
- revisão de fluxos de investimento, estruturas de propriedade e registros de suporte; e
- coordenação com consultores jurídicos, bancários e outros profissionais quando aprovações regulatórias ou pareceres especializados são necessários.
Investidores com estruturas offshore existentes devem usar o período de consulta para identificar lacunas e reunir registros de suporte. Aqueles que planejam novos projetos devem colocar classificação regulatória e cronogramas de relatório perto do início do processo de transação, antes que compromissos comerciais se tornem difíceis ou custosos de mudar.