中国正在细化并收紧其境外直接投资 (ODI) 规定。2026 年 8 月 21 日，中国国家发展和改革委员会 (NDRC) 发布了《企业境外投资管理办法（修订征求意见稿）》。该管理办法旨在取代 2017 年的规定。它还将落实 于 2026 年 7 月 1 日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院第837号令）。
截至本文于 2026 年 9 月首次发表之日，这些办法仍为征求意见稿，尚未确定生效日期。在正式办法生效前，投资者应继续遵守现行适用规定，同时关注最终版本的发布。
中国为何修订境外投资管理办法
现行的国家发改委框架是通过 2017 年 12 月发布并于 2018 年 3 月 1 日起施行的 《企业境外投资管理办法》 确立的。这些规定主要针对企业的境外投资。境内自然人的直接境外投资通常不在其管辖范围内，但通过其控制的境外企业进行的投资则包含在内。
《企业境外投资管理办法（修订征求意见稿）》为境内企业、其他组织和境内自然人的境外投资提供了更高层级的法律框架。办法还涉及国家安全审查、出口管制、技术、服务和数据的跨境转移、风险监测、投资者保护以及法律责任。
国家发改委的征求意见稿将这一更广泛的框架转化为项目层面的程序。其 76 条条款涵盖了核准、备案、境外再投资报告、持续信息报告、投资者保护、监督和处罚。
中国境外投资 (ODI) 核准制度的运作方式
中国通过三层审批来监管境外投资。具体程序取决于投资者身份、目的地、行业、交易结构和资金来源。
对于大多数进行境外直接投资的内地企业而言，以下三条监管路径尤为重要：
- 国家发改委的项目核准或备案。 发展改革部门对境外投资项目进行审查。敏感类投资需要核准，而直接非敏感类投资通常履行备案程序。国家发改委的框架还管辖项目变更和持续报告。本文讨论的修订办法主要涉及该制度的这一部分。
- 商务部 (MOFCOM) 的核准或备案。 商务部和省级商务主管部门负责管理内地企业在境外设立或并购企业。根据现行商务部办法，敏感类投资需要核准，其他投资通常履行备案程序。企业在完成相关程序后会收到 《企业境外投资证书》。
- 外汇登记及汇出。 在取得相关的境外投资文件后，投资者通常通过合规银行办理外汇登记和投资资金汇出。自 2015 年改革以来，银行负责办理直接投资外汇登记，并接受外汇管理部门的持续监管。
这些路径相互关联，但不可互换。完成国家发改委备案并不意味着无需考虑商务部和外汇程序。对于金融机构、国有企业、受监管行业和境内自然人，其先后顺序和所需文件也可能有所不同。
除核心 ODI 程序外，可能还适用其他规定。根据交易情况，投资者可能需要处理国有资产监管、经营者集中审查、税务、反洗钱、出口管制、技术出口限制、网络安全、数据传输和个人信息使用等问题。2026 年国务院条例明确将其中几项纳入了更广泛的境外投资合规框架。
中国的程序仅是交易的一面。投资者还必须遵守目的地司法管辖区的外国投资审查、并购控制、许可、就业、税务和公司法要求。因此，有效的项目计划需要将内地核准和报告与目的地国家或地区的交割要求相协调。
中国境外投资规定的八项拟议变更
1. 境内自然人将纳入正式的国家发改委备案框架
征求意见稿将“投资者”定义为包括境内企业、其他组织和境内自然人。对于境内自然人的直接非敏感类境外投资，备案机关将是该个人户籍所在地或经常居住地的省级发展改革部门。敏感类投资仍需经国家发改委核准。
这是对 2017 年办法的重大变更，当时的办法明确排除了境内自然人的直接境外投资。
这并不意味着购买每一份境外证券都需要向国家发改委备案。通过 QDII、沪深港通和跨境理财通等认可渠道进行的投资，通常仍不适用核准、备案和报告条款。征求意见稿设定了例外情况，即投资使投资者获得控制权、使投资者及其一致行动人的持股或投票权达到 10% 的倍数，或属于国家发改委指定的其他类别。
拥有境外公司、持股平台、信托、基金或持有大量境外股份的境内自然人，仍应准备好应对对其所有权结构、资金来源、出境汇款路径、税务状况和受益所有权的更严格审查。
2. 敏感类与非敏感类投资：国家发改委核准、备案及 3 亿美元门槛
敏感类境外投资在实施前仍需获得国家发改委核准。征求意见稿保留了熟悉的敏感国家和敏感行业类别，包括与中国未建交的国家或地区、受战争或内乱影响的地方，以及武器、跨境水资源和新闻媒体等行业。国家发改委可能会发布单独的敏感行业目录。
直接非敏感类投资将继续履行备案路径。对于中央管理企业以及中方投资额在 3 亿美元及以上的省属企业项目，备案机关仍为国家发改委。3 亿美元以下的企业项目通常向省级机关备案。
因此，3 亿美元的门槛是用于划分备案机关的职责，而非备案的普遍豁免。
3. 境外再投资报告范围将大幅扩大
根据 2017 年的办法，通过其控制的境外企业进行投资的企业，通常仅需报告中方投资额至少为 3 亿美元的大额非敏感类项目。
征求意见稿取消了该金额门槛。投资者通过其控制的境外企业或其他组织开展非敏感类投资的，必须在实施前至少 20 个工作日通过在线系统提交境外再投资报告。当受控境外实体向中国进行回程投资时，也适用同样的报告方式。
这一变化可能会影响普通的集团重组、后续投资、现有境外子公司的收购以及在境外筹资的投资。不能仅因为没有从内地直接汇出新资金，就认为项目不在国家发改委的监管范围内。
4. 前期报告：1 亿美元及以上项目以及外交敏感项目
一项新的前期报告义务将适用于：
- 中方投资额在 1 亿美元及以上的项目；以及
- 涉及中国与他国交涉的项目。
报告应在开展重要前期工作前至少 10 个工作日提交。征求意见稿明确了相关活动，如向外国政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件。
对于受影响的交易，监管规划可能需要在签署前就开始。交易团队应将报告时间表纳入条款清单、排他性安排、签署条件以及与境外机构的沟通中。
5. 完成和终止报告的期限将缩短
对于核准、备案或者境外再投资报告范围内的投资，投资者必须在 10 个工作日内报告完成或终止情况。完成包括建设完工、股权或资产收购交割，或中方投资额全部支付完毕。终止包括决定不再推进，或所有权、控制权、经营权或其他相关权益的终止。
现行办法要求核准或备案项目在 20 个工作日内提交完成报告。征求意见稿既缩短了期限，又明确增加了终止报告。
因此，交易交割清单应包含国家发改委的投后报告。退出、清算和放弃项目的程序也应如此。
6. 年度报告和重大不利事件报告将成为日常合规的一部分
征求意见稿要求投资者在 3 月 31 日前提交年度境外投资信息报告，涵盖截至上一年度末的境外投资情况。
征求意见稿还要求在投资存续期间发生重大不利事件时立即报告。相关事件包括外派人员严重伤亡、境外资产重大损失、损害中国外交关系，或外国要求提供技术、数据，或转让、处置资产、权利，且情况威胁或损害中国国家利益或安全。
这些职责需要财务、法律、税务、人力资源、信息安全和境外管理团队之间的协调。母公司需要一种可靠的方式，从每个境外实体快速接收信息，以满足报告标准。
7. “中方投资额”涵盖的内容将不仅限于现金
征求意见稿对中方投资额的定义非常广泛。它包括由投资者直接或通过其控制的境外实体投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权、融资和担保。
这在确定备案机关、是否达到 1 亿美元前期报告门槛以及潜在的基于金额的处罚风险时至关重要。公司应计算整个投资链条的金额，而不仅仅是看从中国汇出的现金。
8. 处罚将变得更加直接和可量化
征求意见稿引入并明确了国务院条例下的法律责任框架。投资禁止类项目、未按规定取得核准或备案，或以不正当手段取得核准或备案的，可能导致被责令停止投资或处置股份、资产，没收违法所得，并处以按中方投资额比例计算的罚款。负责的管理人员和其他直接责任人员可能面临单独罚款。
对于某些违规行为，主管机关还可以在长达三年的时间内拒绝受理申请，或禁止其在一至三年内开展境外投资活动。未按要求提交报告的，可能导致被责令改正、警告或通报批评。专业服务机构在明知而支持违规行为或出具重大虚假、误导性文件时，可能会被移交其监管机构处理。
因此，境外投资合规应被视为董事会层面的风险问题，特别是对于高价值项目和涉及多个境外实体的结构。
国家发改委《企业境外投资管理办法（征求意见稿）》对香港持股和融资结构的意义
内地投资者对香港、澳门和台湾的投资将继续参照境外投资规定处理。通过在这些司法管辖区的受控实体向第三国进行的投资也将被涵盖。
香港仍然是设立区域总部、财资、融资、持股和收购活动的实用平台。 使用香港实体的集团应梳理从内地投资者到直接境外工具、运营子公司、融资安排和最终投资的完整链条。他们还应将国家发改委合规要求与适用的商务部、外汇、税务、受益所有权、数据、技术出口以及目的地国家的要求相统一。
境外投资合规清单：现在应采取的实际行动
企业和个人无需等待最终办法出台即可提高其准备程度。一个合理的准备计划应包括以下内容：
- 建立境外利益清单。 包括直接持有的投资、受控境外实体、香港及其他持股平台、基金、信托、担保、股东贷款和境外再投资。
- 检查历史合规记录。 将实际所有权、投资金额、目的地和业务活动与现有的核准、备案和报告文件进行对比。识别缺失的变更、完成报告或其他不一致之处。
- 重新审视推进中的项目。 确定投资是否属于敏感类、由哪个机关处理、是否可能适用 1 亿美元前期报告规则，以及境外子公司是否将作为投资主体。
- 创建合规日历。 跟踪实施前的核准和备案、拟议的 20 个工作日境外再投资报告、10 个工作日前期工作报告、完成或终止报告，以及拟议的 3 月 31 日年度报告。
- 完善内部上报机制。 境外子公司应了解哪些伤亡、资产损失、政府要求、技术或数据请求以及强制处置情形必须立即向内地母公司报告。
- 审查技术和数据流。 识别可能通过许可、远程访问、员工借调、培训或技术支持进行转移的技术、软件、源代码、技术诀窍、数据集和个人信息。
- 保留清晰的证据链。 保留投资委员会文件、资金来源记录、估值材料、合同
华德会计师事务所如何支持境外投资者
境外投资现在不仅需要选择司法管辖区并获得出发前的备案。投资结构、资金路径、税务状况、会计处理、受益所有权、内部控制和持续报告义务需要协同运作。
华德会计师事务所可协助企业和个人投资者进行：
- 投资前结构设计和可行性审查；
- 香港及海外公司设立和治理；
- 收购的税务和财务尽职调查；
- 跨境税务筹划和交易支持；
- 境外集团的会计、审计和报告；
- 审查投资流向、所有权结构和证明记录；以及
- 在需要监管核准或专家意见时，与法律、银行及其他专业顾问进行协调。
拥有现有境外结构的投资者应利用征求意见期来识别差距并整理证明记录。计划新项目的投资者应在交易流程开始阶段就确定监管分类和报告时间表，以免商业承诺变得难以更改或更改成本过高。