Las organizaciones no gubernamentales (ONG) existen para crear un beneficio público en lugar de un lucro privado. Su legitimidad no se deriva de los beneficios financieros, sino de la credibilidad de los resultados de su misión y del nivel de confianza que inspiran a los beneficiarios, donantes, reguladores y el público en general. En Hong Kong, esta confianza opera dentro de un entorno legal y de financiación distintivo. A diferencia de las jurisdicciones con un estatuto de caridad específico, Hong Kong se basa principalmente en la Sección 88 de la Ordenanza de Ingresos Internos como la puerta de entrada a la exención fiscal benéfica y, por extensión, como un ancla central para las expectativas de rendición de cuentas públicas.
Este artículo examina por qué la gobernanza de las ONG en Hong Kong difiere fundamentalmente de la gobernanza corporativa. Establece las responsabilidades prácticas de los consejos de administración de las ONG, describe las normas de supervisión financiera en los diversos flujos de financiación, identifica los fallos de gobernanza recurrentes y explica cómo la auditoría y la presentación de informes forman conjuntamente un bucle de garantía continuo. El análisis se basa en las realidades específicas de Hong Kong, incluida la ausencia de una ley de caridad independiente, la dependencia de la Sección 88, las fuentes de ingresos diversificadas, como las subvenciones gubernamentales, los patrocinios y las donaciones (incluidas las contribuciones en especie), el aumento de los riesgos de conflicto de intereses y las crecientes implicaciones de la tecnología en la gobernanza. Concluye con reflexiones sinceras sobre las deficiencias de gobernanza que socavan más comúnmente a las ONG y los aspectos de la responsabilidad del consejo de administración que se malinterpretan con mayor frecuencia.
¿Por qué la gobernanza de las ONG difiere de la gobernanza corporativa?
La gobernanza de las ONG difiere de la gobernanza corporativa no porque las normas sean más bajas, sino más bien debido a su mayor responsabilidad, sus estructuras de financiación más complejas y su menor margen de error en cuanto a la reputación. Los consejos de administración de las ONG tienen la tarea de defender simultáneamente la integridad de su misión, fomentar la confianza pública, garantizar el cumplimiento de las regulaciones y mantener la estabilidad financiera, a menudo enfrentando repercusiones más severas por los errores que sus contrapartes en el ámbito comercial.
Primacía de la misión y beneficio público
En un entorno corporativo, los consejos de administración son principalmente responsables ante los accionistas y se miden por el rendimiento financiero. En contraste, los consejos de administración de las ONG sirven como administradores del propósito. Su responsabilidad fiduciaria se extiende a la salvaguarda de la misión, la posición ética y el beneficio público de la organización.
En Hong Kong, si operan exclusivamente con fines benéficos y cumplen con las pruebas de beneficio público, las organizaciones benéficas disfrutarían de la exención del impuesto sobre las ganancias en virtud de la Sección 88 de la IRO. Los fallos de gobernanza que comprometen la alineación de la misión, como la desviación de la misión, la toma de decisiones en conflicto o el uso inapropiado de los fondos, pueden, por lo tanto, amenazar tanto el estatus de exención de impuestos como la credibilidad pública.
Financiación de múltiples fuentes y obligaciones de cumplimiento estratificadas
La mayoría de las ONG dependen de una combinación de fuentes de financiación, que incluyen subvenciones gubernamentales, donaciones, patrocinios y donaciones públicas. Cada fuente conlleva sus propias expectativas de cumplimiento, formatos de presentación de informes, requisitos de auditoría y restricciones en el uso de los fondos.
En Hong Kong, las ONG que reciben financiación del gobierno, por ejemplo, en virtud del Sistema de Subvenciones a tanto alzado del Departamento de Bienestar Social, generalmente deben operar bajo Acuerdos de Financiación y Servicio y cumplir con los manuales de subvenciones detallados. Estos marcos imponen expectativas de gobernanza y control financiero, incluidos los requisitos sobre los resultados del servicio, la presentación de informes y la auditoría, los mecanismos de supervisión e inspección, la gestión de reservas y las restricciones sobre el uso de los fondos subvencionados. En particular, los recursos subvencionados generalmente están sujetos a condiciones destinadas a evitar la subvención cruzada inapropiada entre los servicios financiados por el gobierno y las actividades no subvencionadas.
Sensibilidad de la reputación y supervisión fragmentada
Hong Kong no opera un regulador de caridad único y consolidado. Las responsabilidades de supervisión se distribuyen entre múltiples oficinas y departamentos, dependiendo de la naturaleza de las actividades y las fuentes de financiación de la ONG. Si bien esta estructura fragmentada permite la flexibilidad operativa, también aumenta la exposición a la reputación cuando ocurren fallos de gobernanza.
Los hallazgos de la auditoría, las inspecciones de subvenciones o el escrutinio de los medios pueden erosionar rápidamente la confianza pública, incluso cuando las infracciones son técnicas en lugar de fraudulentas. Para las ONG, el daño a la reputación a menudo tiene consecuencias operativas y de financiación inmediatas.
Consejos de administración de voluntarios y limitaciones de capacidad de gobernanza
Los consejos de administración de las ONG con frecuencia están compuestos por voluntarios comprometidos que aportan pasión, prestigio profesional y conocimiento del sector. Sin embargo, la disponibilidad de tiempo y la experiencia técnica pueden ser desiguales, particularmente en áreas como la gestión financiera, la seguridad cibernética, la protección, la protección de datos y el cumplimiento normativo.
A medida que aumentan las expectativas regulatorias y de las partes interesadas, los modelos de gobernanza que dependen en gran medida de la supervisión informal o la buena voluntad se vuelven cada vez más frágiles. La orientación del sector en Hong Kong enfatiza constantemente la importancia de la composición del consejo de administración basada en las habilidades, la independencia, la rotación y la capacitación continua.
Entrega de programas, socios y exposición a riesgos extendida
Muchas ONG prestan servicios a través de operaciones en múltiples sitios, subcontratistas y socios implementadores, a veces a través de las fronteras. Estos modelos de entrega extienden la exposición al riesgo más allá del entorno de control inmediato de la organización, particularmente en áreas como la adquisición, la protección, el cumplimiento contra el soborno, la protección de datos y la integridad financiera.
En el contexto de Hong Kong, la orientación sobre integridad y gobernanza emitida por la Comisión Independiente contra la Corrupción (ICAC) y los manuales del sector pertinentes hacen especial hincapié en la gestión de conflictos de intereses, los controles de adquisición, la diligencia debida de los socios y el establecimiento de sistemas de control interno eficaces dentro de las ONG. Estas herramientas están diseñadas para ayudar a las organizaciones a gestionar los riesgos reales y percibidos que surgen de la prestación de servicios subcontratados o basados en socios.
Contexto legal de Hong Kong: sin ley de caridad: la Sección 88 es central
A diferencia de muchas jurisdicciones, Hong Kong no opera bajo un estatuto único y completo de caridad o sin fines de lucro. No existe una «Ordenanza de Caridades» independiente que rija el registro, la supervisión o la gobernanza de las ONG. En cambio, el marco legal y regulatorio que afecta a las ONG es fragmentado, con responsabilidades dispersas entre los regímenes de impuestos, empresas, subvenciones, recaudación de fondos e integridad.
Dentro de este panorama, la Sección 88 de la Ordenanza de Ingresos Internos (IRO) funciona como el principal ancla legal para el estatus benéfico y la rendición de cuentas públicas.
Sección 88: Exención fiscal y sus implicaciones para la gobernanza
El reconocimiento y la exención fiscal para las organizaciones benéficas en Hong Kong se rigen por la Sección 88 de la Ordenanza de Ingresos Internos. La Guía fiscal para instituciones benéficas y fideicomisos de carácter público del Departamento de Ingresos Internos establece los criterios pertinentes, incluido el funcionamiento legal, la búsqueda de fines exclusivamente benéficos, a saber, el alivio de la pobreza, el avance de la educación o la religión, u otros fines beneficiosos para la comunidad, el requisito de operar para el beneficio público y las obligaciones de cumplimiento continuas, como la preparación de cuentas, la presentación de informes periódicos y la notificación de cambios materiales.
La Sección 88 tiene importantes implicaciones para la gobernanza en la práctica. La retención del estatus de exención de impuestos depende de la alineación continua entre las actividades de una organización, los acuerdos de financiación y los fines benéficos declarados. Los fallos de gobernanza que resultan en la desviación de la misión, el uso inapropiado de los fondos o las actividades inconsistentes pueden, por lo tanto, exponer a las organizaciones al riesgo fiscal y de reputación, incluso en ausencia de un regulador de caridad dedicado.
Supervisión a través de múltiples canales administrativos
Las revisiones de políticas han señalado que la supervisión de las organizaciones benéficas y las ONG en Hong Kong se ejerce a través de múltiples oficinas y departamentos, en lugar de a través de un único regulador dedicado. Hasta la fecha, el enfoque regulatorio se ha centrado en fortalecer las medidas y la orientación administrativas, como la emisión de directrices de buenas prácticas para la recaudación de fondos y recomendaciones de gobernanza específicas del sector.
Como resultado, las expectativas de gobernanza para las ONG se articulan a través de una combinación de administración fiscal, acuerdos de financiación y subvenciones, marcos de integridad y orientación administrativa. En ausencia de un único regulador, los consejos de administración deben permanecer atentos a la orientación y las expectativas emitidas por múltiples autoridades y garantizar que las prácticas de gobernanza evolucionen al mismo ritmo que los desarrollos administrativos.
La Sección 88 es solo el punto de partida
Incluso con el reconocimiento de la Sección 88, las responsabilidades de gobernanza de una ONG se extienden mucho más allá de los asuntos fiscales. Dependiendo de su forma legal, actividades y perfil de financiación, una organización puede estar sujeta a una variedad de obligaciones adicionales, incluido el cumplimiento de los manuales de subvenciones y las condiciones de financiación, los controles de recaudación de fondos y las normas de rendición de cuentas, los requisitos de integridad y gestión de conflictos bajo la orientación de la ICAC y los deberes estatutarios bajo la Ordenanza de Empresas (para Empresas Limitadas por Garantía) o la Ordenanza de Sociedades (para asociaciones no constituidas registradas en la Oficina de Licencias de la Policía). Cada vez más, los consejos de administración también deben supervisar la protección de datos, las prácticas de gobernanza cibernética y la presentación de informes públicos transparentes.
Funciones del consejo de administración en las ONG: cómo es una buena gobernanza
En las ONG, la función del consejo de administración se extiende más allá de la supervisión del rendimiento de la gestión y los resultados financieros. Los consejos de administración son responsables de la administración de la misión, la integridad fiduciaria, la gobernanza del riesgo y la rendición de cuentas públicas, a menudo dentro de entornos con recursos limitados y bajo un mayor escrutinio de las partes interesadas. Los consejos de administración eficaces de las ONG equilibran el liderazgo estratégico con la supervisión disciplinada, sin caer en la microgestión operativa.
Administración estratégica
El consejo de administración es, en última instancia, responsable de salvaguardar la misión de la organización y garantizar que la estrategia siga estando alineada con los fines benéficos y el beneficio público.
Las responsabilidades clave incluyen:
- Protección de la misión: Revisar periódicamente la misión y la teoría del cambio para evitar la desviación; garantizar que la financiación se alinee con el propósito central y el beneficio comunitario (un criterio de la Sección 88).
- Aprobación y seguimiento de la estrategia: Sancionar estrategias plurianuales con KPI (alcance, calidad, sostenibilidad) y realizar un seguimiento de los resultados con respecto a los resultados de las subvenciones/subvenciones y las normas de la FSA.
- Disciplina de la cartera: Equilibrar los ingresos restringidos frente a los no restringidos; evitar la dependencia excesiva de una sola subvención o donante.
Supervisión ejecutiva
Los consejos de administración nombran, apoyan y evalúan al Director Ejecutivo o al Director Ejecutivo y son responsables de la planificación de la sucesión. Más allá de la gestión del rendimiento, los consejos de administración establecen el tono desde la cima, dando forma a la cultura organizativa, las normas éticas y la conciencia del riesgo.
Esto incluye:
- Delegaciones claras de autoridad y expectativas de rendimiento.
- Adopción y aplicación de códigos de conducta, denuncias de irregularidades y políticas de conflicto de intereses.
- Refuerzo de las normas de integridad consistentes con la orientación de la ICAC.
Deber fiduciario y supervisión financiera
La administración financiera es una responsabilidad central del consejo de administración, particularmente en las ONG con fuentes de financiación diversificadas y restringidas.
Los consejos de administración eficaces:
- Aprobar los presupuestos y la política de reservas (teniendo en cuenta los límites máximos de las reservas de subvenciones a tanto alzado y las normas de recuperación para los servicios subvencionados).
- Supervisar las finanzas mensuales/trimestrales, el flujo de caja, los saldos restringidos, los hitos de las subvenciones, las cuentas por cobrar y las señales de alerta temprana.
- Controles internos y segregación de funciones; supervisión del comité de auditoría de las auditorías externas, las auditorías de proyectos de donantes y la remediación. (Para la recaudación de fondos, adoptar las normas de rendición de cuentas financieras de buenas prácticas del Departamento de Bienestar Social/Departamento de Asuntos Internos/Departamento de Higiene Alimentaria y Ambiental).
Gobernanza del riesgo
Los consejos de administración son responsables de supervisar el riesgo, incluidos los riesgos financieros, operativos, de cumplimiento, de protección, cibernéticos, de socios y de reputación.
Las buenas prácticas incluyen:
- Mantener un registro de riesgos empresariales (financieros, de cumplimiento, de protección, cibernéticos/privacidad de datos, capacidad de los socios, de reputación, estratégicos).
- Articular una declaración de apetito de riesgo y protocolos de crisis; ejercicios de simulación.
- Mejorar la resiliencia cibernética: Asignar la responsabilidad, adoptar listas de verificación de respuesta a incidentes y fortalecer las cláusulas de los proveedores, basándose en la orientación del sector de Hong Kong.
Recaudación de fondos, patrocinio y participación de las partes interesadas
Los consejos de administración tienen la responsabilidad de garantizar que las actividades de recaudación de fondos y patrocinio se lleven a cabo de manera ética, transparente y de acuerdo con la orientación de buenas prácticas.
Esto incluye:
- Ejercer una recaudación de fondos responsable: Seguir la Guía de buenas prácticas sobre la recaudación de fondos benéficos y la orientación sobre el control interno; revelar las fuentes; conciliar los informes narrativos y financieros.
- Selección de patrocinadores para gestionar los riesgos de reputación y de conflicto.
Higiene de la gobernanza
Una gobernanza sólida depende de procesos disciplinados del consejo de administración. Los elementos clave incluyen:
- Composición e independencia del consejo de administración: Habilidades en finanzas, derecho, entrega de programas, recaudación de fondos, comunicaciones, TI/cibernética y experiencia vivida; fomentar la rotación y la renovación.
- Inducción y capacitación: Alfabetización financiera, normas de subvenciones, controles de recaudación de fondos, integridad y gestión de conflictos.
- Comités y cadencia: Términos de referencia claros («ToR») para auditoría/finanzas, riesgo, remuneración, gobernanza; planes de trabajo anuales.
Supervisión financiera: un marco práctico para las ONG
La supervisión financiera en las ONG no se limita a aprobar los presupuestos o revisar las cuentas auditadas. Requiere que los consejos de administración comprendan cómo las restricciones de financiación, las normas de subvenciones y las condiciones de los donantes dan forma al riesgo financiero, la sostenibilidad y la rendición de cuentas. En Hong Kong, donde las ONG a menudo gestionan una combinación de subvenciones públicas, patrocinios y donaciones, una gobernanza financiera eficaz depende de una contabilidad de fondos disciplinada, una planificación con visión de futuro y un seguimiento continuo.
Fuentes de ingresos y contabilidad de fondos
Los ingresos de las ONG rara vez son homogéneos. Los consejos de administración deben comprender tanto la fuente como la naturaleza de los fondos, ya que estos determinan cómo se pueden utilizar y declarar los recursos. Las categorías de ingresos comunes incluyen:
- Subvenciones gubernamentales (por ejemplo, el Sistema de Subvenciones a tanto alzado de la SWD): Estas operan bajo Acuerdos de Financiación y Servicio y manuales de subvenciones asociados. Las características clave incluyen restricciones a la subvención cruzada, expectativas sobre la gestión de reservas, requisitos específicos de presentación de informes financieros y auditoría, y mecanismos de inspección. También se aplican las normas de rendición de cuentas públicas y de gestión de quejas. Los consejos de administración deben garantizar que los sistemas segreguen los fondos subvencionados, que se cumplan los resultados y los resultados del servicio en virtud de las FSA y que se mantengan registros auditables.
- Patrocinios: Los patrocinios corporativos a menudo imponen obligaciones de marca, visibilidad e informes de impacto. También pueden plantear conflictos de intereses o consideraciones de reputación. Los consejos de administración deben garantizar que se aplique la selección ética, que se gestionen los conflictos y que las divulgaciones sean coherentes con las buenas prácticas de recaudación de fondos reconocidas.
- Donaciones (en efectivo y en especie): Las donaciones en efectivo pueden ser restringidas o no restringidas. Las donaciones en especie, como bienes o servicios, requieren una valoración a valor justo, controles de inventario apropiados, seguimiento del uso y documentación de respaldo para establecer una pista de auditoría confiable. Según la práctica alineada con las HKFRS o las IFRS, los bienes en especie se reconocen a valor justo de mercado al recibirlos, respaldados por pruebas sólidas. La valoración errónea puede socavar los estados financieros y el cumplimiento.
- Contabilidad de fondos: Una gobernanza financiera eficaz requiere libros mayores separados para diferentes flujos de financiación y restricciones. Las metodologías de reparto de costes deben ser defendibles y aplicarse de forma coherente para evitar la subvención cruzada inapropiada entre los servicios subvencionados y los no subvencionados. En nuestra experiencia asesorando a ONG en Hong Kong, los hallazgos de la auditoría y los problemas de subvenciones a menudo provienen de funciones financieras con pocos recursos que luchan con la contabilidad de fondos a través de subvenciones, patrocinios y donaciones, en lugar de por mala conducta. Las debilidades de control con frecuencia están relacionadas con la capacidad en lugar de ser intencionales.
Elaboración de presupuestos, previsiones y planificación financiera
La elaboración de presupuestos y previsiones en las ONG debe funcionar como una disciplina de planificación integrada, que vincule cada programa con sus resultados previstos, la estructura de costes, las fuentes de financiación y los riesgos asociados.
Las buenas prácticas incluyen:
- Presupuestos a nivel de programa que conectan actividades, productos y resultados, costes directos y compartidos, y fuentes de financiación
- Previsiones financieras orientadas al futuro que reflejan las condiciones de las subvenciones, las condiciones de las subvenciones y la duración de la financiación
- Análisis de escenarios para evaluar el impacto de los cambios en los supuestos clave, incluidas las reducciones o ajustes en las subvenciones gubernamentales, el vencimiento de las subvenciones, las fluctuaciones del tipo de cambio y los retrasos en los ingresos de los donantes
Los consejos de administración deben garantizar que los supuestos de planificación sean transparentes y que la dirección identifique los indicadores de alerta temprana para la financiación y la tensión del flujo de caja.
Controles internos y procesos financieros
Unos controles internos eficaces protegen a la organización, a sus beneficiarios y a su consejo de administración. En las ONG, los entornos de control deben abordar no solo la exactitud financiera, sino también la integridad, la transparencia y el cumplimiento en la prestación de servicios y los acuerdos de financiación.
Los elementos clave incluyen:
- Segregación de funciones en la autorización, el procesamiento, el registro y la revisión, respaldada por delegaciones de autoridad documentadas.
- Controles de adquisiciones y socios, incluida la diligencia debida en las adquisiciones, la investigación de los socios y los procedimientos de gestión de contratos que definan claramente el alcance, los precios, los resultados y las responsabilidades de control.
- Integridad y gestión de conflictos, con códigos de integridad de la ICAC, códigos de conducta y procedimientos de conflicto de intereses aplicados de forma coherente tanto a los miembros del personal como a los del consejo de administración.
Controles de efectivo y pagos, incluida la autorización dual para los pagos, los límites de gasto definidos, las listas de proveedores aprobados y las conciliaciones bancarias y del balance periódicas.
Los controles deben ser proporcionales al tamaño de la organización y al perfil de riesgo, pero deben aplicarse y documentarse de forma coherente.
Supervisión e información
Una supervisión financiera eficaz depende de una supervisión e información periódicas y estructuradas que permitan a los consejos de administración identificar los problemas de forma temprana y tomar medidas correctivas.
Los elementos clave incluyen:
- Cuadros de mando financieros mensuales que presenten los resultados acumulados del año en comparación con el presupuesto, los indicadores de liquidez y de agotamiento de efectivo, los saldos de los fondos restringidos y designados, el progreso con respecto a los hitos de las subvenciones y las subvenciones, las cuentas por cobrar antiguas y los riesgos financieros o de cumplimiento claramente señalados.
- Calendarios de subvenciones y subvenciones que realicen un seguimiento de los plazos de presentación de informes, los requisitos de auditoría, las inspecciones y los puntos de renovación de los principales acuerdos de financiación, lo que permite a los consejos de administración anticipar la carga de trabajo y el riesgo de cumplimiento.
- Políticas de asignación de costes que definan cómo se reparten los costes compartidos —como el tiempo de gestión, los locales y las funciones de apoyo— entre los programas y las fuentes de financiación. La escritura del tiempo y los fondos comunes de costes de los servicios compartidos deben aplicarse de forma coherente y documentarse para respaldar la recuperación defendible de los gastos generales y evitar la subvención cruzada inapropiada.
Los informes deben presentarse en un formato coherente y estar respaldados por explicaciones claras de las variaciones, las tendencias emergentes y las acciones recomendadas.
Reservas, liquidez y sostenibilidad
Los consejos de administración deben aprobar una política de reservas que defina los niveles de reserva objetivo, los usos permitidos, los desencadenantes de la disposición y las expectativas de reposición, normalmente expresadas en meses de gasto operativo.
Para las ONG subvencionadas por el gobierno, la gestión de las reservas debe cumplir con las condiciones de financiación aplicables, incluidas las expectativas sobre los límites de las reservas, la utilización y la divulgación. Los consejos de administración deben comprender cómo se definen y supervisan las reservas subvencionadas y no subvencionadas.
La supervisión de la liquidez debe centrarse en la resiliencia del flujo de caja, incluidas las pruebas de resistencia frente a los retrasos en la recepción de fondos, el vencimiento de las subvenciones o los gastos inesperados, y garantizar unas reservas adecuadas para mantener la continuidad del servicio.
Garantía y mejora continua
Los consejos de administración deben garantizar que existan mecanismos de garantía y que sean proporcionales al tamaño, la complejidad y el perfil de riesgo de la organización. Esto puede incluir funciones de auditoría interna o revisiones independientes centradas en las áreas de alto riesgo.
Los elementos clave incluyen las pruebas de control periódicas, la documentación clara de las conclusiones y el seguimiento sistemático de las acciones de subsanación hasta su finalización. Los resultados de las auditorías y las revisiones deben tratarse como oportunidades de aprendizaje, en lugar de como meros ejercicios de cumplimiento.
En su caso, los consejos de administración deben apoyar la comunicación transparente de las mejoras, incluida la divulgación de las medidas correctivas adoptadas en respuesta a las conclusiones de las auditorías o las revisiones, para reforzar la rendición de cuentas y la confianza pública.
Conflictos de intereses: por qué son importantes y cómo deben responder los consejos de administración
Las ONG dependen de la confianza pública. Tanto los conflictos de intereses reales como los percibidos —como los miembros del consejo de administración que participan en decisiones de adquisición que benefician a sus asociados— pueden socavar la legitimidad de la organización. En determinadas circunstancias, estas situaciones también pueden entrañar riesgos en virtud de la Ordenanza de prevención del soborno (cap. 201), en particular cuando se solicitan o aceptan ventajas sin la debida autorización.
Elementos esenciales de las buenas prácticas (orientación de la ICAC)
Los marcos eficaces de gestión de conflictos suelen incluir códigos de conducta aplicables tanto a los miembros del consejo de administración como al personal, mecanismos de declaración formales respaldados por procedimientos de recusación, políticas claras sobre regalos y ventajas, registros documentados de la toma de decisiones y formación y recordatorios periódicos.
Actuación del consejo de administración
Los consejos de administración deben mantener un registro exhaustivo de los intereses, exigir que las declaraciones se actualicen anualmente y antes de las decisiones importantes, y garantizar que las políticas pertinentes estén a disposición del público. Tanto los conflictos reales como los percibidos deben gestionarse mediante procesos transparentes, con una revisión independiente cuando proceda.
El impacto de la tecnología en la gobernanza de las ONG
Las operaciones digitales son ahora un componente fundamental de la gobernanza de las ONG. Las ONG dependen cada vez más de los sistemas basados en la nube, los portales de gestión de subvenciones, las bases de datos de beneficiarios y las plataformas digitales de recaudación de fondos para prestar servicios y gestionar las relaciones con las partes interesadas. En Hong Kong, la orientación del sector ha destacado la gobernanza de las TI, la preparación para la ciberseguridad, la respuesta a incidentes y el riesgo de terceros (proveedores) como asuntos que requieren la supervisión del consejo de administración.
Las ONG más pequeñas suelen estar especialmente expuestas, ya que pueden carecer de recursos informáticos específicos y de controles formalizados. La experiencia en todo el sector indica que la adopción de listas de comprobación básicas de gobernanza, una rendición de cuentas clara y unos controles proporcionados pueden mejorar sustancialmente la ciberresiliencia y reducir el riesgo operativo.
Normas del sector público como puntos de referencia
Las políticas de seguridad de las TI y las guías de prácticas del Gobierno de Hong Kong —que abarcan áreas como los controles de seguridad de referencia, la evaluación y la auditoría de riesgos y la gestión de incidentes— proporcionan una arquitectura de referencia útil. Aunque no son directamente vinculantes para las ONG, estos materiales pueden adaptarse para ayudar a las organizaciones a diseñar marcos de gobernanza de las TI y de ciberseguridad adecuados para su finalidad.
Contexto normativo emergente
La Ordenanza de protección de infraestructuras críticas (sistema informático), que se espera que se aplique principalmente a los operadores designados a partir de 2026, señala una dirección política más amplia hacia una mayor ciberresiliencia en Hong Kong. Incluso cuando las ONG no estén directamente dentro del ámbito de aplicación, los consejos de administración deben anticipar las crecientes expectativas de los financiadores, los socios y las contrapartes en relación con la protección de datos, la seguridad de los sistemas y la continuidad operativa.
Prioridades del consejo de administración
Los consejos de administración deben garantizar que:
- Las políticas de TI y ciberseguridad, los registros de riesgos y los planes de respuesta a incidentes se aprueben y se revisen periódicamente.
- Se asigne una responsabilidad clara para el riesgo tecnológico a nivel del consejo de administración, con el apoyo de la supervisión de indicadores clave como la cadencia de aplicación de parches, la adopción de la autenticación multifactor, la integridad de las copias de seguridad y la formación en materia de concienciación sobre el phishing.
- Los contratos con proveedores externos incluyan cláusulas apropiadas sobre la protección de datos, las normas de ciberseguridad y la notificación de violaciones de seguridad.
Fallos comunes de gobernanza en las ONG
A pesar de las sólidas misiones y el liderazgo comprometido, las ONG pueden seguir encontrando deficiencias de gobernanza que las expongan a riesgos financieros, normativos y de reputación. Los siguientes problemas se repiten en todo el sector.
Controles financieros débiles
Las deficiencias, como la falta de conciliaciones, la segregación inadecuada de funciones y los procesos de adquisición no documentados, socavan la garantía de los donantes y las subvenciones. Estas deficiencias suelen salir a la luz durante las auditorías o las inspecciones y pueden suscitar preocupaciones relacionadas con la integridad.Pasividad o extralimitación del consejo de administración
Los consejos de administración pueden derivar hacia la aprobación automática de las decisiones de la dirección o, por el contrario, implicarse demasiado en las operaciones cotidianas. La orientación del sector destaca sistemáticamente la importancia de la independencia del consejo de administración, la rotación adecuada y la contratación basada en las competencias para mantener una supervisión eficaz.Desviación de la misión
La expansión impulsada por la financiación hacia actividades desalineadas puede dar lugar a programas fragmentados y a un impacto diluido. En Hong Kong, este riesgo se ve acentuado por los requisitos de la Sección 88 de que las organizaciones operen exclusivamente con fines benéficos y aporten un beneficio público demostrable.Infrainversión en capacidades básicas
La infrafinanciación crónica de las funciones de finanzas, cumplimiento, supervisión y evaluación, y de TI o ciberseguridad debilita los entornos de control y la resiliencia operativa. La guía de buenas prácticas para la recaudación de fondos destaca la rendición de cuentas financiera y los controles internos como gastos generales esenciales, no opcionales.Mala gestión de los conflictos de intereses
La falta de identificación y gestión de los conflictos reales o percibidos —en particular cuando faltan declaraciones y recusaciones— erosiona la confianza pública y puede exponer a las organizaciones a riesgos derivados de la legislación antisoborno.Deficiencias de transparencia
La presentación tardía o incompleta de informes a los donantes y sobre las subvenciones, junto con una divulgación pública deficiente, daña la credibilidad. Existen guías establecidas y marcos de buenas prácticas para apoyar unas normas de transparencia más elevadas.Deficiencias en la supervisión de los socios
La diligencia debida y la supervisión inadecuadas de los socios y los contratistas aumentan la exposición a riesgos financieros, de integridad y de cumplimiento. Los materiales de la ICAC hacen especial hincapié en la gestión de la integridad y los controles de adquisición en las operaciones de las ONG.Deficiencias en la ciberseguridad y la privacidad de los datos
La ausencia de planes de respuesta a incidentes y los débiles controles de los proveedores dejan a las ONG vulnerables a los ciberincidentes. Los seminarios del sector y los estudios de casos destacan que las ONG y las PYMES son objetivos frecuentes debido a unas defensas comparativamente más débiles.
Auditoría e información: el bucle de retroalimentación de la garantía
La auditoría y la información deben funcionar como un bucle de retroalimentación de garantía continua, que refuerce la gobernanza, fortalezca los controles y mejore la transparencia. Cuando se utilizan eficazmente, proporcionan a los consejos de administración información valiosa en lugar de una mera tranquilidad retrospectiva.
Observamos habitualmente que los problemas de auditoría se repiten cuando la subsanación se trata como un seguimiento operativo en lugar de como una cuestión de gobernanza a nivel del consejo de administración. Cuando los consejos de administración realizan un seguimiento activo de la subsanación y la vinculan a la presentación de informes a los donantes y sobre las subvenciones, los resultados de la garantía tienden a mejorar sustancialmente.
Auditoría externa (estados financieros)
Las auditorías externas proporcionan una garantía independiente de que los estados financieros ofrecen una imagen fiel y de que los fondos se han aplicado de acuerdo con las restricciones aplicables. Los consejos de administración deben contratar a los auditores al principio del ciclo de auditoría, centrar la atención en las áreas de mayor riesgo, como las subvenciones, las adquisiciones y los pagos a los socios, y garantizar que los problemas planteados en las cartas de gestión se rastreen y se solucionen hasta su finalización.
Para las ONG subvencionadas por el gobierno, incluidas las que se encuentran bajo el Sistema de Subvenciones a Tanto Alzado del Departamento de Bienestar Social, se aplican requisitos específicos de alcance de la auditoría y de divulgación que deben entenderse claramente a nivel del consejo de administración.
Informes a los donantes y sobre las subvenciones
La presentación de informes a los donantes y sobre las subvenciones suele implicar la presentación periódica de información financiera y narrativa, a menudo con formatos prescritos y expectativas de control interno. Estos informes deben ser de propiedad conjunta de los equipos de finanzas y de programas y conciliarse con los estados financieros auditados para garantizar la coherencia y la fiabilidad.
La guía de buenas prácticas para la recaudación de fondos y las subvenciones hace hincapié en la transparencia, la exactitud y la rendición de cuentas como expectativas fundamentales de la gobernanza, en lugar de como tareas administrativas.
Informes internos
Los paquetes de información estandarizados para el consejo de administración —que incorporan cuadros de mando financieros, informes de excepciones, actualizaciones de riesgos y rastreadores de subsanación— permiten a los consejos de administración supervisar los problemas, hacer un seguimiento de las medidas correctivas y evaluar si se están integrando las mejoras en la gobernanza.
Los portales de gobernanza del sector y los organismos profesionales ofrecen listas de comprobación y plantillas prácticas que las ONG pueden adaptar para reforzar la disciplina de la presentación de informes internos.
Rendición de cuentas pública
La rendición de cuentas pública completa el bucle de garantía. Los informes anuales deben publicar los estados financieros auditados, las métricas de impacto y resultados, las estructuras de gobernanza y las políticas clave, como los conflictos de intereses, la denuncia de irregularidades, la salvaguardia y la privacidad de los datos. Para las ONG subvencionadas por el gobierno, también se aplican requisitos adicionales de divulgación y de gestión de reclamaciones en virtud de los manuales de subvenciones.
Qué deficiencias de gobernanza me preocupan más en las ONG (contexto de Hong Kong)
Basándose en las revisiones de la gobernanza, los resultados de las auditorías y la experiencia del sector en Hong Kong, varias deficiencias se repiten con particular frecuencia. Estos problemas no son teóricos; son fallos prácticos que suelen salir a la luz durante las auditorías, las inspecciones y las revisiones de la financiación.
Funciones financieras con pocos recursos
Los equipos de finanzas de las ONG suelen operar de forma heroica, pero con una capacidad limitada y sistemas obsoletos. Muchos tienen dificultades para gestionar la contabilidad de los fondos procedentes de las subvenciones gubernamentales, los patrocinios y las donaciones, incluida la valoración y la documentación de las contribuciones en especie. Esta fragilidad se manifiesta habitualmente en las conclusiones de las auditorías, las inspecciones de las subvenciones y los retrasos en la presentación de informes a los donantes.
Los marcos de subvenciones —en particular los acuerdos de financiación y de servicios, las expectativas de reserva y los regímenes de inspección— requieren un nivel de madurez de los controles que muchas ONG no han dotado adecuadamente de recursos.
Los consejos de administración deben invertir en la capacidad financiera básica, aplicar sistemas de gestión de subvenciones, codificar las metodologías de reparto de costes y reforzar los procesos de valoración y documentación de las donaciones en especie en consonancia con las políticas armonizadas con las NIIF de Hong Kong.
Gobernanza de riesgos incompleta, especialmente en lo que respecta a los conflictos y los socios
Las políticas de conflicto de intereses suelen estar presentes sobre el papel, pero se aplican de forma incoherente en la práctica. Los conflictos percibidos, no solo los reales, pueden dañar significativamente la confianza. Al mismo tiempo, la investigación de los socios y la supervisión continua suelen estar poco desarrolladas.
Los códigos de muestra, las herramientas de integridad y la guía de gestión de conflictos de la ICAC siguen estando infrautilizados en todo el sector.
Los consejos de administración deben adoptar las plantillas de la ICAC, exigir declaraciones y recusaciones antes de las decisiones importantes, llevar a cabo una diligencia debida periódica de los socios y publicar las políticas y los registros de conflictos de intereses para reforzar la transparencia.
Desviación de la misión impulsada por los donantes y las subvenciones
La disponibilidad de financiación puede alejar a las ONG de sus competencias básicas o sobrecargarlas con resultados que no pueden cumplirse con un nivel aceptable. Con el tiempo, esto conduce a programas fragmentados y a un impacto diluido.
Los requisitos de la Sección 88 sobre fines benéficos exclusivos y beneficio público deben servir de ancla para la toma de decisiones estratégicas, en lugar de tratarse como condiciones de fondo.
Los consejos de administración deben aplicar una evaluación de la adecuación estratégica y de la capacidad a todas las oportunidades de financiación, estar preparados para rechazar la financiación desalineada y aumentar activamente los ingresos no restringidos para apoyar las capacidades básicas.
Fragilidad cibernética y de datos
Muchas ONG carecen de una clara titularidad a nivel del consejo de administración del riesgo cibernético y de datos. Los seminarios del sector y los informes de incidentes muestran sistemáticamente que las ONG y las PYMES son objetivos atractivos debido a unas defensas comparativamente más débiles. Los planes de respuesta a incidentes y las cláusulas de ciberseguridad de los proveedores suelen estar ausentes o poco desarrollados.
Los consejos de administración deben aprobar las políticas de ciberseguridad, asignar un patrocinador a nivel del consejo de administración para el riesgo tecnológico, aplicar controles de referencia como la autenticación multifactor, las copias de seguridad y la formación en materia de concienciación sobre el phishing, y adoptar cláusulas de respuesta a incidentes y de riesgo de terceros con referencia a la guía de seguridad del sector público.
Deficiencias de transparencia y presentación de informes
La presentación tardía o incoherente de informes a los donantes y sobre las subvenciones, la limitada divulgación pública y la débil medición del impacto socavan la credibilidad y aumentan el riesgo de financiación. En muchos casos, existen guías, pero no se aplican plenamente.
Los consejos de administración deben utilizar la orientación pertinente emitida por organismos como el Departamento de Bienestar Social, el Departamento de Asuntos Internos y el Departamento de Higiene Alimentaria y Ambiental para reforzar la transparencia en la recaudación de fondos, la disciplina en la presentación de informes y la rendición de cuentas pública.
¿Qué malinterpretan los consejos de administración de las ONG sobre su función?
Incluso los consejos de administración de las ONG bienintencionados pueden malinterpretar dónde residen realmente sus responsabilidades. Las siguientes ideas erróneas se repiten con frecuencia y, si no se abordan, pueden debilitar la eficacia de la gobernanza.
“Somos recaudadores de fondos primero”.
La recaudación de fondos es importante, pero no es la función principal del consejo de administración. Los consejos de administración son, ante todo, administradores de la misión, guardianes fiduciarios y gestores de riesgos. Sin una gobernanza sólida, el aumento de la financiación puede amplificar la exposición y la complejidad en lugar de mejorar el impacto.
“Los controles operativos están por debajo de nosotros”.
Los consejos de administración no deben microgestionar las operaciones. Sin embargo, una supervisión eficaz requiere una comprensión del entorno de control de la organización, incluidos los requisitos de subvención, la rendición de cuentas en la recaudación de fondos, la gestión de conflictos y los controles cibernéticos y de datos. Formular preguntas informadas y profundas es una responsabilidad fundamental del consejo de administración.
“Los gastos generales son malos”.
La falta de inversión crónica en finanzas, cumplimiento, seguimiento y evaluación, y TI socava la resiliencia organizativa y el cumplimiento de la misión. Las buenas prácticas en la recaudación de fondos hacen hincapié en la responsabilidad financiera y los controles internos adecuados, no en la minimización de los gastos generales a cualquier precio.
“Una auditoría limpia equivale a una garantía total”.
Las auditorías de los estados financieros se centran en las incorrecciones materiales y el cumplimiento de las normas contables. No proporcionan garantía sobre la eficacia del programa, los controles de los socios, la protección o la ciberseguridad. Los consejos de administración requieren una garantía estratificada, que incluya auditorías de donantes, auditorías o revisiones internas, visitas a los sitios y pruebas cibernéticas o de control específicas.
“El apetito de riesgo es implícito”.
Sin un apetito de riesgo claramente articulado, las organizaciones tienden a oscilar entre una aversión al riesgo excesiva y una asunción de riesgos no gestionada. Los consejos de administración deben aprobar formalmente una declaración de apetito de riesgo y revisarla periódicamente para orientar la toma de decisiones.
“La buena voluntad de los voluntarios sustituye a la experiencia”.
El compromiso y la buena voluntad son valiosos, pero no sustituyen a la experiencia técnica. Ciertos asuntos, como las revisiones forenses, la ciberseguridad, la protección o las cuestiones fiscales y de subvenciones complejas, requieren asesoramiento especializado. Los consejos de administración deben planificar y presupuestar la experiencia externa cuando sea apropiado.
→ Un kit de herramientas de gobernanza práctica para los consejos de administración de las ONG de Hong Kong
Para los consejos de administración que buscan una referencia concisa y práctica, CW CPA ha preparado un kit de herramientas de gobernanza de una página que destila las prácticas clave de supervisión analizadas en este artículo en una lista de verificación práctica.
Vinculación de la auditoría a la presentación de informes: hacer que la garantía sea viable
Los procesos de auditoría y revisión solo añaden valor cuando sus conclusiones se traducen activamente en una mejora de la gobernanza. Los consejos de administración deben asegurarse de que los resultados de la garantía estén sistemáticamente vinculados a la presentación de informes, la toma de decisiones y el aprendizaje organizativo.
Vincular los resultados de la auditoría a las obligaciones de financiación
Los resultados de la auditoría deben asignarse directamente a los requisitos de los donantes y las subvenciones. Cuando las auditorías identifiquen deficiencias de control, como lagunas en los procesos de adquisición, los informes de los donantes y las subvenciones deben actualizarse para revelar las medidas correctivas y los plazos de aplicación. Este enfoque se alinea con las buenas prácticas de rendición de cuentas en la recaudación de fondos y ayuda a reforzar la confianza pública.
Establecer un mecanismo de seguimiento de la subsanación
Los consejos de administración deben exigir un rastreador de subsanación formal que asigne la propiedad, los plazos y las actualizaciones de estado para los resultados de la auditoría y la revisión. Este rastreador debe formar parte de los paquetes de información periódicos del consejo de administración y supervisarse hasta su cierre. Cuando sea apropiado, las organizaciones pueden cerrar el círculo públicamente comunicando “lo que hemos mejorado este año”.
Integrar los resultados en la formación y los sistemas
Los resultados de la auditoría y la revisión deben incorporarse directamente al aprendizaje organizativo. Esto puede incluir la actualización de los procedimientos operativos estándar de las finanzas, la actualización de los acuerdos con los socios, el fortalecimiento de los procesos de gestión de conflictos y la realización de simulacros de respuesta a incidentes cibernéticos. Los recursos de la ICAC y los portales de gobernanza del sector proporcionan herramientas prácticas para apoyar este proceso.
Utilizar los datos para priorizar la atención de la gobernanza
Los consejos de administración deben triangular los resultados financieros con el rendimiento del programa y los indicadores de cumplimiento. Los proyectos que sistemáticamente tienen un rendimiento inferior o presentan un riesgo de cumplimiento elevado deben ser reevaluados, rediseñados o, en caso necesario, interrumpidos.
Conclusión
Las observaciones y los patrones de gobernanza analizados en este artículo se basan en la experiencia de CW CPA trabajando con ONG y organizaciones benéficas en Hong Kong, incluidas las empresas limitadas por garantía que operan en virtud del artículo 88 y, en algunos casos, los marcos de subvenciones gubernamentales y financiados por donantes. En la práctica, muchos desafíos de gobernanza no surgen de una falta de compromiso o integridad, sino del efecto acumulativo de la complejidad de la financiación, la evolución de las expectativas de cumplimiento y las funciones de gobernanza y finanzas con pocos recursos. Abordar estos desafíos suele requerir un compromiso sostenido del consejo de administración y mejoras estructurales, en lugar de soluciones técnicas aisladas.
En conclusión, las ONG de Hong Kong operan en un entorno de gobernanza que está impulsado por la misión pero es exigente desde el punto de vista operativo. A falta de una ley de beneficencia específica, los consejos de administración deben navegar por un panorama configurado por el artículo 88 de la Ordenanza de Impuestos Internos, junto con los requisitos de subvención, las normas de rendición de cuentas en la recaudación de fondos, los marcos de integridad y la orientación del sector. Por lo tanto, la eficacia de la gobernanza depende menos de la condición jurídica formal y más de lo bien que los consejos de administración integran estas expectativas superpuestas en una supervisión disciplinada.
Los consejos de administración que combinan el juicio estratégico, la alfabetización financiera, la gobernanza explícita de los riesgos (incluidos los conflictos y los riesgos cibernéticos) y la garantía estratificada a través de la auditoría y la presentación de informes transparentes están en mejor posición para mantener tanto la resiliencia organizativa como la confianza pública. Cuando la gobernanza flaquea, la causa principal rara vez es un único fallo, sino un patrón de falta de inversión en las capacidades básicas, una propiedad de los riesgos poco clara y suposiciones erróneas sobre la función del consejo de administración.
Cuando los consejos de administración asumen plenamente sus responsabilidades como administradores de la misión, guardianes fiduciarios, desafiantes estratégicos y gestores de riesgos, la gobernanza se convierte no en una carga administrativa, sino en un facilitador práctico de un impacto social duradero dentro del contexto regulatorio y de financiación único de Hong Kong.