En nuestro artículo anterior Diligencia debida financiera para adquisiciones transfronterizas: mirando más allá de los números, analizamos por qué la diligencia debida financiera tradicional (“FDD”, por sus siglas en inglés) puede no ser suficiente para las adquisiciones transfronterizas. Las diferencias en las normas contables, los regímenes fiscales y las monedas funcionales pueden afectar a la comparabilidad de la información financiera en un grupo multinacional.
Sin embargo, incluso cuando cada entidad prepara sus estados financieros de conformidad con las normas contables aplicables, los inversores extranjeros no deben asumir que la información financiera del grupo sea necesariamente coherente o fácilmente comparable.
Según nuestra experiencia asesorando a inversores extranjeros que adquieren negocios en China continental y Hong Kong, algunos de los hallazgos de FDD más laboriosos y comercialmente significativos no surgen de diferencias en las normas contables, sino de cómo las entidades individuales registran, clasifican e informan sus transacciones en el día a día. Estos problemas a menudo pasan desapercibidos hasta que los inversores intentan conciliar la información financiera en todo el grupo.
Aspectos clave
- Las entidades de un mismo grupo suelen aplicar de forma distinta las mismas políticas contables, y la brecha se refleja en el EBITDA, el margen bruto, los activos netos y el capital circulante.
- Las cuentas de gestión, no las cuentas estatutarias, suelen impulsar las decisiones de adquisición, y son la versión menos controlada de las cifras del grupo.
- La conciliación intercompañía es donde la incoherencia se hace visible financieramente. Las diferencias de calendario y los tipos de cambio inconsistentes son las dos causas más habituales.
- Una información de grupo débil rara vez frustra una operación. Retrasa el cierre, modifica el mecanismo de ajuste de capital circulante y eleva el coste de integración tras el cierre.
¿Las empresas de un mismo grupo aplican las mismas políticas contables?
Un error común es pensar que las empresas dentro de un mismo grupo corporativo aplican automáticamente políticas contables idénticas. A menudo no es así.
Muchos grupos han crecido mediante adquisiciones durante muchos años. Las empresas adquiridas recientemente suelen conservar sus sistemas contables heredados, sus equipos financieros y sus prácticas de reporting. Incluso cuando la dirección pretende estandarizar las políticas contables, la implantación puede quedar incompleta.
Por tanto, cada filial sigue interpretando las políticas contables del grupo a su manera, y las diferencias persisten mucho después de que el grupo crea haber estandarizado.
Por ejemplo, una filial puede reconocer las ventas cuando la mercancía sale de su almacén, mientras que otra reconoce los ingresos solo tras la aceptación del cliente. Ambos métodos pueden haber sido aceptados históricamente según las prácticas comerciales locales, pero pueden producir resultados financieros sensiblemente distintos.
Del mismo modo, algunas entidades capitalizan reparaciones importantes de equipos, mientras que otras las llevan a gasto de inmediato. Las provisiones por garantías pueden estimarse con metodologías diferentes. Las provisiones por obsolescencia de inventario pueden basarse en el juicio de la dirección local en lugar de criterios comunes del grupo.
De forma individual, estas diferencias pueden parecer relativamente menores. Sin embargo, en conjunto pueden afectar de manera material al EBITDA reportado, los márgenes brutos, los activos netos y el capital circulante, métricas que a menudo son centrales en las negociaciones del precio de compra.
Por tanto, el objetivo de la FDD no es identificar qué tratamiento contable es “correcto”, sino determinar si la información financiera reportada es lo suficientemente coherente como para permitir una comparación significativa dentro del grupo.
¿Por qué políticas contables idénticas producen resultados distintos entre jurisdicciones?
Incluso cuando un grupo ha emitido manuales contables exhaustivos, la implantación suele variar de forma significativa entre jurisdicciones. Contribuyen varios factores prácticos:
- diferencias en la experiencia del personal financiero local;
- sistemas ERP distintos;
- requisitos locales de información estatutaria;
- diferencias de idioma;
- juicio de la dirección; y
- umbrales de importancia relativa distintos.
En la práctica, este problema es especialmente frecuente cuando un componente en el extranjero se establece principalmente como oficina comercial o de desarrollo de mercado, y no como una filial operativa completa. La persona responsable a nivel local puede ser un director comercial, un country manager o un responsable de desarrollo de negocio cuyo foco principal son las relaciones con clientes, la generación de ingresos y las operaciones locales. Sin personal financiero cualificado profesionalmente en el país, los registros contables pueden llevarlos personal administrativo, contables externos o, en remoto, el equipo financiero de la sede. Como resultado, las políticas contables del grupo pueden cumplirse en la forma, pero no siempre aplicarse con el mismo nivel de criterio técnico, especialmente en áreas como el corte de ingresos, los devengos, las provisiones, la conversión de moneda extranjera y la clasificación de gastos.
Por ejemplo, un equipo financiero en Hong Kong puede registrar devengos mensuales de suministros, honorarios profesionales y bonus antes de recibir las facturas. Mientras tanto, una filial en China continental puede registrar estos gastos solo al recibir las facturas de proveedores, porque históricamente eso se ha alineado con las prácticas locales de documentación fiscal. Aunque ambas entidades acaban reconociendo los mismos costes, la rentabilidad mensual y el capital circulante pueden diferir sustancialmente. Sin comprender estas diferencias, los inversores pueden concluir erróneamente que una filial opera con mayor eficiencia que otra.
Por ello, la FDD transfronteriza pone un énfasis considerable en comprender cómo se implantan en la práctica las políticas contables, en lugar de basarse únicamente en manuales contables documentados.
¿Hasta qué punto son fiables las cuentas de gestión en un grupo transfronterizo?
Los inversores suelen dedicar una atención significativa a los estados financieros auditados. Sin embargo, las decisiones de adquisición se basan con frecuencia en cuentas de gestión, previsiones y paquetes mensuales de reporting, la remisión financiera estándar que cada filial envía a la sede, más que en los estados financieros estatutarios.
Esto plantea otra cuestión importante: ¿Hasta qué punto son fiables los sistemas subyacentes de reporting de gestión? Muchos grupos multinacionales preparan simultáneamente varias versiones distintas de información financiera.
Por ejemplo:
- cuentas estatutarias preparadas para fines regulatorios locales;
- informes fiscales preparados conforme a las normas fiscales locales;
- cuentas de gestión mensuales;
- paquetes de consolidación remitidos a la sede;
- informes presupuestarios; y
- KPI operativos preparados por las unidades de negocio.
Lamentablemente, estos informes no siempre concilian entre sí. Una entidad puede clasificar los costes logísticos dentro del coste de ventas, mientras que otra los incluye en gastos administrativos. Los bonus de empleados pueden devengarse de forma centralizada en una filial, pero de forma local en otra. Determinados cargos intercompañía pueden excluirse del reporting de gestión, pero incluirse en las cuentas estatutarias.
Como resultado, la dirección puede presentar un desempeño del grupo aparentemente coherente mientras que los paquetes individuales de reporting contienen numerosas incoherencias. Los equipos de FDD con experiencia no concilian cada diferencia de forma mecánica; más bien, dedican tiempo adicional a partidas que explican de manera más significativa la eficiencia operativa y la rentabilidad, o que pueden afectar a los beneficios normalizados. Por ejemplo, si una filial devengó bonus de empleados basándose en estimaciones de la dirección, pero el pago real posterior difiere de forma significativa del importe devengado, puede ser necesario un ajuste pro forma para reflejar una visión más fiable de la rentabilidad recurrente.
Paquetes de reporting: la base de la consolidación del grupo
Los grupos transfronterizos suelen exigir que cada filial remita mensualmente paquetes de reporting a la sede. Estos paquetes suelen incluir:
- balances de comprobación;
- cuentas de pérdidas y ganancias;
- balances de situación;
- cuadros de capital circulante;
- movimientos de inmovilizado;
- resúmenes de inventario;
- los saldos intercompañía;
- información de flujos de caja; y
- comentarios de la dirección.
Idealmente, todas las filiales preparan estos informes con formatos idénticos. Sin embargo, en la práctica, la calidad del reporting varía considerablemente. Los problemas típicos incluyen:
- cuadros de soporte incompletos;
- mapeo de cuentas inconsistente;
- planes de cuentas distintos;
- ajustes manuales en hojas de cálculo;
- reporting tardío;
- asientos de consolidación sin documentar; y
- explicaciones insuficientes de movimientos inusuales.
Para los inversores extranjeros, estas debilidades son importantes porque pueden indicar deficiencias más amplias en el gobierno financiero. Cuando el reporting de gestión carece de coherencia antes de la adquisición, tras el cierre suele requerirse un esfuerzo significativo para integrar las funciones financieras y establecer un reporting de grupo fiable.
La primera parte del artículo se centra en la coherencia de las políticas contables y de los paquetes de reporting. Las secciones siguientes pasan de la calidad del reporting interno a la conciliación intercompañía, que suele ser donde las incoherencias se hacen visibles financieramente durante la FDD.
¿Por qué las transacciones intercompañía son el mayor riesgo oculto en la FDD transfronteriza?
Quizá ningún ámbito ilustra mejor la complejidad de la FDD transfronteriza que las transacciones intercompañía. La mayoría de los grupos multinacionales realizan un volumen sustancial de operaciones entre entidades vinculadas.
Los ejemplos incluyen:
- ventas de inventario;
- actividades de aprovisionamiento;
- honorarios por servicios de gestión;
- cargos por soporte técnico;
- pagos de royalties;
- acuerdos de financiación;
- asignaciones de costes; y
- gastos de servicios compartidos.
Estas transacciones son totalmente normales. El reto consiste en asegurar que cada parte las registre de forma coherente. Lamentablemente, esto no siempre ocurre.
¿Cómo distorsionan las diferencias de calendario los saldos intercompañía?
La diferencia de calendario más habitual surge al cierre del periodo. Considere un ejemplo sencillo. Una comercializadora de Hong Kong factura inventario a su filial en China continental el 29 de diciembre. La entidad de Hong Kong registra los ingresos de inmediato. Sin embargo, la filial en China continental recibe la mercancía solo a principios de enero y, por tanto, registra la compra en el siguiente periodo contable.
Desde la perspectiva de cada entidad, el tratamiento contable puede ser razonable. No obstante, a nivel de grupo, la venta y la compra intercompañía dejan de coincidir. Salvo que se realicen los ajustes de consolidación adecuados, el inventario, los ingresos y los beneficios reportados pueden quedar distorsionados.
Otro ejemplo habitual afecta a provisiones por costes. Una entidad del grupo puede devengar o provisionar costes de logística, garantías, apoyo de marketing o servicios compartidos antes de que se emita la factura final, mientras que la entidad contraparte registra el cargo correspondiente solo cuando recibe la factura o la nota de débito. Aunque la diferencia puede revertir en el periodo siguiente, puede generar desajustes temporales materiales en los saldos intercompañía y distorsionar la rentabilidad o el capital circulante al cierre del periodo.
Durante la FDD, estas diferencias de calendario son habituales, especialmente en torno al cierre del ejercicio. La cuestión no es solo si finalmente se logra la conciliación, sino si la dirección dispone de procesos robustos para identificar y resolver estas diferencias con rapidez.
¿Por qué las diferencias de tipo de cambio dejan saldos intercompañía sin conciliar?
Los saldos intercompañía transfronterizos suelen estar denominados en monedas distintas. Una entidad puede registrar un derecho de cobro en dólares estadounidenses mientras otra registra la obligación de pago correspondiente en renminbi.
Los tipos de cambio aplicados por cada equipo financiero pueden diferir porque:
- se utilizan tipos de cierre de mes distintos;
- las facturas se convierten en fechas diferentes;
- el software contable local aplica tipos de cambio distintos; o
- las ganancias y pérdidas por tipo de cambio se reconocen de forma diferente.
En consecuencia, los saldos intercompañía pueden permanecer sin conciliar aunque ambas partes crean que sus registros son correctos. En la práctica, las cuentas de diferencias de cambio a veces se tratan como un conveniente “cajón de sastre” para diferencias no resueltas, registrándose partidas conciliatorias no identificadas como ganancias o pérdidas por tipo de cambio en lugar de investigarse adecuadamente.
Para los equipos de FDD, las diferencias de cambio inusualmente grandes o recurrentes no deben descartarse como meras cuestiones técnicas de conversión. Pueden revelar controles de conciliación débiles y, en casos más graves, convertirse en indicadores clave para detectar transacciones ficticias, ajustes no autorizados o posible fraude.
¿Qué deben hacer los inversores con los saldos intercompañía pendientes desde hace mucho tiempo?
Un asunto que se encuentra con frecuencia durante la FDD transfronteriza son los saldos intercompañía envejecidos. Algunos saldos permanecen pendientes durante varios años pese a no existir una expectativa realista de liquidación.
Estos saldos pueden surgir porque:
- adquisiciones históricas nunca se integraron por completo;
- las transacciones se registraron de forma distinta entre entidades;
- la dirección pretendía una capitalización futura;
- ya no existe documentación de soporte de los saldos; o
- los saldos simplemente se acumularon con el tiempo.
Desde una perspectiva comercial, estos saldos pueden tener poca relevancia práctica. Sin embargo, desde la perspectiva del inversor, merecen una investigación cuidadosa. Las preguntas habituales incluyen:
- ¿Son estos saldos realmente recuperables?
- ¿Podrían requerir deterioro?
- ¿Generan exposición a retención en origen?
- ¿Son, en sustancia, financiación a largo plazo más que saldos comerciales?
- ¿La liquidación activará aprobaciones regulatorias o de tipo de cambio?
Las respuestas pueden influir directamente en las cuentas de cierre y en los planes de reestructuración posteriores a la adquisición.
Caso práctico: cuando las cuentas intercompañía retrasan el cierre
Considere un fabricante extranjero que adquiere un grupo regional compuesto por:
- una sociedad holding de Hong Kong;
- dos filiales manufactureras en China continental; y
- una empresa de aprovisionamiento en Singapur.
La dirección creía que todas las cuentas intercompañía se habían conciliado antes de la transacción. Sin embargo, durante la FDD se identificaron diferencias superiores a 4 millones de USD. La investigación reveló que:
- varios años de honorarios por servicios de gestión se habían registrado solo en una entidad;
- los tipos de cambio diferían entre jurisdicciones;
- el inventario en tránsito se había reconocido de forma distinta;
- notas de abono históricas nunca se habían procesado en una filial.
Ninguno de estos asuntos, por sí solo, amenazaba la viabilidad de la adquisición. Sin embargo, en conjunto retrasaron el cierre casi dos meses mientras los equipos financieros reconstruían varios años de documentación de soporte. Más importante aún, el comprador renegoció el mecanismo de ajuste de capital circulante porque se consideró que los controles de reporting de gestión eran más débiles de lo previsto inicialmente. Esto ilustra un principio importante.
El objetivo de la FDD no es únicamente identificar errores contables. Más bien, busca evaluar si la información de gestión es fiable para la toma de decisiones de inversión.
Más allá de las cifras
Las incoherencias contables, las debilidades de los paquetes de reporting y los saldos intercompañía sin conciliar no indican necesariamente incorrecciones en la información financiera ni un mal gobierno corporativo. Muchos grupos multinacionales de éxito siguen operando de forma eficiente pese a sistemas de reporting heredados desarrollados durante muchos años.
No obstante, los inversores extranjeros deben reconocer que estos asuntos suelen incrementar los costes de integración tras el cierre. Cuando la información financiera a nivel de entidad carece de coherencia, la dirección puede tener dificultades para producir un reporting consolidado fiable, supervisar el desempeño del negocio o implementar de forma eficiente la reestructuración posterior a la adquisición.
En consecuencia, una FDD transfronteriza con experiencia va más allá de verificar la rentabilidad histórica. También evalúa la solidez de la infraestructura de reporting financiero del grupo y su capacidad para respaldar el crecimiento futuro bajo una nueva propiedad.
Esta perspectiva más amplia permite a los inversores no solo negociar un precio de compra mejor fundamentado, sino también anticipar los retos operativos que con frecuencia surgen una vez cerrada la transacción.