OECD/G20 BEPS 2.0 第二柱框架通过为大型跨国企业 (MNE) 集团引入协调一致的 15% 全球最低税，重塑了全球税务格局。香港和新加坡均已实施自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度生效的国内第二柱制度，但两者的战略方法在影响税务规划、投资架构和区域运营模式方面存在差异。本文对这两个司法管辖区进行了综合比较，并强调了对投资者的影响。
核心要点
- 香港和新加坡均已实施自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度生效的第二柱制度，引入了与经合组织全球反税基侵蚀 (GloBE) 框架一致的国内补足税。
- 香港的香港最低补足税 (HKMTT) 作为合格国内最低补足税 (QDMTT) 运作，并与收入纳入规则 (IIR) 共同适用，而征税不足支出规则 (UTPR) 预计将在稍后阶段推出。
- 新加坡适用国内补足税 (DTT) 和跨国企业补足税 (MTT)，其中 MTT 作为新加坡等同于 IIR 的规则运作。
- 新加坡引入了可退还投资税收抵免 (RIC)，旨在符合经合组织认可的合格可退还税收抵免 (QRTC) 标准，允许某些投资激励措施在第二柱下继续有效。
- 香港采取了更简单的实施方式，依托其成熟的低税率地域征税体系，以及作为通往中国内地门户和全球最大离岸人民币枢纽的结构性作用。
- 对于跨国集团而言，香港和新加坡日益发挥互补的战略作用：香港侧重于面向中国的资本市场和资金流，而新加坡则侧重于区域总部、财资职能和东盟市场协调。
立法架构与实施时间表
香港于 2025 年 6 月 6 日通过了《2025 年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》。该立法引入了香港最低补足税 (HKMTT)，旨在作为合格国内最低补足税 (QDMTT) 运作，并实施收入纳入规则 (IIR)。两者均适用于 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度。征税不足支出规则 (UTPR) 将在进一步审查后于稍后阶段引入。
香港还于 2026 年 1 月 19 日推出了第二柱门户网站的第一阶段，以支持受影响跨国企业集团的电子通知。
新加坡通过《2024 年跨国企业（最低税）法案》引入了两项第二柱税收：
- 国内补足税 (DTT)，以及
- 跨国企业补足税 (MTT)，即新加坡等同于 IIR 的规则，
两者均适用于 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度。目前尚未实施 UTPR。
国内最低税层级：HKMTT vs DTT
香港的 HKMTT 作为 QDMTT 运作，允许香港在外国 IIR 或 UTPR 规则适用之前，对低税的香港利润征收补足税。
新加坡的 DTT 对源自新加坡的利润发挥同样的作用，确保在当地运营的受影响跨国企业集团的实际税率至少达到 15%。
两套制度均广泛遵循经合组织全球反税基侵蚀 (GloBE) 示范规则中设定的设计原则。
对外规则：IIR / MTT 与延迟实施的 UTPR
香港从 2025 财政年度起对以香港为母公司的跨国企业集团适用 IIR，并计划在稍后阶段实施 UTPR。
新加坡的 MTT 镜像了 IIR，适用于以新加坡为母公司的跨国企业集团的外国子公司低税利润。政府已表示未来将考虑实施 UTPR。
申报框架、门户网站与合规时间节点
中国香港
- 补足税通知必须在财政年度结束后六个月内提交。
- 于 2026 年 1 月推出的第二柱门户网站（第一阶段）支持提交通知。
- 预计于 2026 年第四季度推出的第二阶段将支持税务申报。
- GloBE 信息申报表 (GIR) 和香港补足税申报表通常在财政年度结束后 15 个月内提交（第一年延长至 18 个月）。
- 受影响的利得税申报表必须从 2025/26 课税年度开始进行强制性电子申报。
新加坡
- 一次性第二柱注册（涵盖 DTT、MTT 和 GIR 义务）必须在集团首个受影响财政年度结束后六个月内完成。
- 在线注册预计将于 2026 年 5 月开放。
- DTT、MTT 和 GIR 的申报截止日期通常与 15/18 个月的 GIR 时间表一致。
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新加坡的可退还投资税收抵免 (RIC)
新加坡引入了自 2025 年 9 月 1 日起生效的可退还投资税收抵免 (RIC)，旨在满足经合组织关于合格可退还税收抵免 (QRTC) 的标准。
主要特点包括：
- 在四年内以现金形式退还。
- 能够抵消企业所得税和第二柱补足税。
- 涵盖符合条件的活动，包括研发、总部职能、可持续发展项目、数字化和先进制造业。
这种结构使新加坡能够保持投资激励，同时保持与第二柱框架的兼容性。
香港的激励措施立场
香港尚未引入 QRTC 类型的激励措施。相反，它保持了传统的低税率和简单税制，并将相关的经合组织行政指南（包括对某些递延所得税资产的第 9.1 条限制）直接纳入国内立法。
安全港与经合组织资质
两个司法管辖区均认可过渡性国别报告 (CbCR) 安全港，适用于 2026 年 12 月 31 日或之前开始且在 2028 年 6 月 30 日之前结束的财政年度。
经合组织 2025 年 1 月的行政指南对第 9.1 条下某些递延所得税资产的处理引入了额外限制，限制了其在 2021 年 11 月 30 日之后因某些政府安排或选择而产生时用于提升 GloBE 实际税率 (ETR) 的用途。
经合组织还发布了具有过渡性合格地位的立法中央记录，确定了拥有合格 QDMTT 和 IIR 制度的司法管辖区。
行政、数据与治理
香港强调基于门户网站的申报环境，该环境集成到商业税务通 (BTP) 中，并预计到 2026 年扩展为两阶段的第二柱申报系统。
新加坡发布了详细的电子税务指南，包括报告标准、数据要求以及涵盖 MTT、DTT 和 GIR 义务的综合注册框架。
税务之外的竞争背景
香港的结构性优势
香港仍然是通往中国内地的主要门户，调解了中国内地很大一部分的入境和出境投资流，并作为最大的离岸人民币 (RMB) 枢纽运作，拥有深厚的流动性和交易基础设施。
该司法管辖区继续扩大跨境市场互联互通计划，包括沪深港通、债券通、理财通和互换通，强化了其作为中国内地与国际市场之间金融和资本市场连接器的作用。
新加坡的战略定位
新加坡在《2025 年金融服务业转型路线图》(ITM 2025) 等政策倡议的支持下，继续加强其作为区域金融和创新中心的地位。该计划优先考虑：
- 金融数字化
- 转型金融和净零排放倡议
- 外汇市场发展
- 私募资本市场
- 金融行业人才培养
会计影响：第 9.1 条与递延所得税资产
经合组织 2025 年 1 月的行政指南收紧了对某些 2021 年后递延所得税资产的处理，限制了其在过渡期内提高 GloBE 实际税率的能力。
香港和新加坡均已将此指南纳入其第二柱实施框架。
因此，依赖递延所得税资产 (DTA) 驱动的实际税率策略的公司可能需要重新评估税务拨备、递延所得税确认和第二柱模型假设。
对投资者的实际影响
选址战略
香港利润通常将首先缴纳 HKMTT，从而保留香港的首要征税权。
新加坡利润通常将首先缴纳 DTT。
投资者应关注国内最低税制度的经合组织资质状态。
激励措施建模
新加坡的 RIC 可能会改善资本密集型或战略性投资项目的税后经济效益。
香港的价值主张则强调资本市场互联互通、人民币流动性和与中国相关的金融基础设施，而非税务激励。
合规框架
香港：为门户网站访问、角色分配和单独的通知义务做好准备。
新加坡：协调集团注册流程、GIR 申报责任以及潜在的 RIC 利用。
安全港治理
集团应跟踪 CbCR 安全港资格，监测其到期时间表，并为过渡期后的完整 GloBE 计算做好准备。
财务报告
会计团队应将第 9.1 条的限制纳入递延所得税确认、审计文档和 GloBE ETR 建模中。
两个司法管辖区差异最明显的地方
| 主题 | 香港 | 新加坡 |
|---|---|---|
| 国内最低税 | HKMTT (QDMTT)，2025 财政年度 | DTT，2025 财政年度 |
| 对外规则 | 2025 财政年度起实施 IIR；稍后实施 UTPR | 2025 财政年度起实施 MTT (IIR)；稍后实施 UTPR |
| 申报系统 | 第二柱门户网站（通知，后期申报） | 集中注册和集成的 GIR 流程 |
| 激励措施 | 无 QRTC 类型的激励措施 | 与经合组织 QRTC 框架一致的 RIC |
| 战略差异化因素 | 中国市场准入、人民币枢纽、互联互通计划 | 自由贸易协定 (FTA)、监管可预测性、ITM 2025、QRTC 激励措施 |
结论
第二柱降低了法定税率竞争的重要性，但突显了新加坡和香港之间更深层次的结构性差异。
香港通过成熟的跨境资本市场计划和离岸人民币基础设施，提供与中国内地的强力整合，使其成为中国相关资金流和资本市场活动的基地。
新加坡提供了一个基于规则且全球互联的平台，并辅以广泛的自由贸易协定网络、监管可预测性和兼容第二柱的激励工具，使其适用于区域总部、财资运营和全球投资架构。
对于许多跨国集团而言，这些角色是互补而非替代的，香港支持面向中国的战略活动，而新加坡则发挥东盟和全球区域协调职能。
评估第二柱对其区域架构、投资规划或合规框架影响的公司，可考虑寻求专业建议，以评估司法管辖区选择和实施要求。