2024年12月20日，国家市场监督管理总局（SAMR）发布了《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号），自2025年2月10日起生效。
作为国务院授权发布的部门规章，国家市场监督管理总局令第95号规范了地方登记机关的公司登记管理工作，确保其符合中国更广泛的公司治理改革要求。
国家市场监督管理总局令第95号不仅规范了新公司的登记，还涵盖了公司登记和管理的整个生命周期，包括：
- 新公司设立；
- 公司信息、注册资本、股东结构及经营范围的变更；以及
- 注销登记、歇业备案及吊销执照的处理。
通过强化监管力度和程序规范性，国家市场监督管理总局令第95号提升了公司登记的准确性、透明度和合规性。这些监管更新要求企业在治理结构、财务合规和登记程序方面做出积极调整，特别是对于在中国市场运营或计划进入中国市场的外国投资者而言。
与中国公司治理框架保持一致
国家市场监督管理总局令第95号是中国为简化公司登记、提升财务透明度及加强合规监管所做出的更广泛努力的一部分。作为一项专注于公司登记管理的部门规章，它确保上级法律法规在地方层面以统一标准实施，并在结构化的法律框架内运作，该框架包括：
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《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（简称“2023年修订版公司法”）——确立了公司治理、出资及公司合规的基本规则。
- 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）——详细规定了出资合规标准及登记监管要求。
- 《市场主体管理条例》（国务院令第 746 号） ——确立了统一的登记管理框架，涵盖包括公司在内的所有市场主体。
这些法律法规共同规范了公司登记管理实践，加强了监管执法力度，并在中国营造了一个更加规范、透明的商业环境。
国家市场监督管理总局令第95号：外商投资企业应关注的主要亮点
国家市场监督管理总局令第95号在明确和强化中国公司登记管理法规的执行方面发挥了关键作用。该令以近期立法修订（包括《公司法》修订）为基础，提供了详细的指导并进一步强化了合规要求。
在分析国家市场监督管理总局令第95号后，我们为外国投资者总结了几点值得关注的重点内容：
强化出资期限要求
2023年修订的《公司法》引入了适用于所有有限责任公司的5年最长出资期限。此外，国务院令第784号为在2024年7月1日《2023年修订版公司法》实施前已登记的公司提供了过渡安排。
国家市场监督管理总局令第95号落实并强化了《2023年修订版公司法》所规定的出资期限要求，包括国务院令第784号中明确的过渡安排。
2024年6月30日前设立公司的过渡安排
根据国务院令第784号——《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本管理制度的规定》：
对于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司
- 若有限责任公司截至2027年7月1日的剩余出资期限超过5年，公司应在2027年6月30日前将剩余出资期限调整为5年，并修改公司章程。
- 股东应在调整后的出资期限内全额缴纳其认缴的出资额。
对于 2024年6月30日前登记设立的股份有限公司，
- 发起人应在 2027年6月30日前全额缴纳其认购的股份款项。
国家市场监督管理总局令第95号强化了登记机关的权力，使其能够 主动审查并调整资本结构不合理或与已证明的财务能力不符的公司。该规定还赋予登记机关 聘请专业机构评估出资计划 的权力，并要求公司 提供相关支持文件 以证明其资本结构的合理性。
通过数据/网络虚拟资产出资
国家市场监督管理总局令第95号 允许 通过数据/网络虚拟资产出资，但须符合特定规定。以下是关键规则的简要摘要：
- 资产的要求：数据和网络虚拟资产必须具有 明确的货币价值，并且 可依法转让。此外，其使用不得 违反法律规定或损害公共利益。
- 估值：这些资产的价值必须由有资质的专业评估机构进行评估，以确保准确性和公平性。
- 所有权和权利： 出资人必须对该资产拥有 完全的所有权或合法权利，且 不得存在争议或产权负担。
- 文件： 注册时必须提交详细的文件，包括评估报告和所有权证明。
- 比例限制：以数据/网络虚拟资产形式出资的比例可能受限，具体取决于 公司类型 及 适用法规。
- 注册流程： 出资必须正式记录在公司的注册文件中，并 获得相关主管机关的批准。
这些规则旨在确保在公司设立过程中使用数据或网络虚拟资产作为资本时的透明度、合法性和公平性。
及时向公众披露股东出资信息
根据国家市场监督管理总局令第95号，关于及时向公众共享股东 出资信息的规定旨在确保透明度和问责制。以下 是关键规则的简要总结：
- 公开披露：股东出资信息，包括出资金额、形式（如现金、资产、数据）和出资时间，必须通过国家企业信用信息公示系统或其他官方平台向社会公示。
- 及时：公司必须在发生变更（例如新增出资、调整或履行出资义务）后及时更新并公示出资信息。
- 准确性：披露的信息必须准确、完整，并真实反映股东出资的实际情况。
- 可及性：信息应当便于公众查阅，确保利益相关者（包括投资者和监管机构）能够核实合规情况。
4o - 违规处罚：未按规定披露信息或提供虚假信息可能会面临处罚，包括罚款、限制业务活动或其他法律后果。
这些规则旨在提高公司透明度、保护利益相关者的利益并维护对商业环境的信任。
及时申报公司法定代表人、监事、高级管理人员等关键职务变更
根据国家市场监督管理总局令第95号， 公司必须及时申报法定代表人、监事、高级管理人员等关键职务的变更，以确保合规性和透明度。以下 是关键规则的简要总结：
- 及时申报要求： 公司必须在变更之日起 30 天内向公司登记机关提交关键职位（例如法定代表人、监事、董事或高级管理人员）的变更。
- 所需文件： 申报必须包括相关文件，例如：
- 批准更改的决议或决定。
- 新任命人员的身份证明和资格文件。
- 登记机关要求的任何其他文件。
- 公开披露：更新后的信息必须通过国家企业信用信息公示系统或其他官方平台公示，以确保公众可查阅。
- 准确性和完整性： 提交的信息必须准确、完整，并反映公司管理层的实际变化。
- 违规处罚： 未能在规定的时间范围内提交更改或提供虚假信息可能会导致处罚，包括罚款、限制业务活动或其他法律后果。
这些规则旨在保持公司管理层信息的准确性和时效性，确保企业治理的透明度和问责机制。
加强对申请材料的审查
国家市场监管总局第 95 号令要求加强对申请材料的审查，强调申请人对准确性、完整性和法律可靠性的责任。
主管机关被赋予权力，对涉及法定代表人、股东、注册资本及注销的变更申请进行实质性审查，特别是为了防止恶意转移公司资产和逃避债务。以下是关键规则的简要总结：
- 实质审查权：登记机关有权审查法定代表人、股东、注册资本或注销申请，以确保遵守法律法规。
- 防止恶意转账：主管机关可以调查此类变更是否被用于 欺诈性转移公司资产 或 逃避债务，尤其是在涉及可疑或突然变更的情况下。
- 意图验证：主管机关可能会评估变更申请的合法性，包括这些更改是否出于善意以及是否出于合法的商业目的。
- 维护债权人权利：如果发现变更损害了债权人的利益（例如，通过资产剥离或逃税），主管机关可以拒绝申请或施加条件以保护债权人。
- 文件和证据： 申请人可能需要提供额外的文件或证据，以证明更改的合法性以及不存在欺诈意图。
- 违规处罚：如果发现恶意行为或逃税，主管机关可能会对责任方处以罚款、撤销批准或采取法律行动等处罚。
这些规则旨在防止将公司变更滥用于欺诈目的，确保公平对待债权人并维护商业环境的完整性。
加强对中介机构的问责
国家市场监督管理总局令第95号加强了对涉及公司登记的中介机构的问责。该规定要求中介机构对提交材料的准确性和合法性承担更大责任，并加大因疏忽或虚假陈述所带来的法律风险。
建议
国家市场监督管理总局令第95号虽然基于现行法律制定，但对外资投资者具有重要的实际影响。以下是外资投资者应当关注的要点：
确保所有申报信息的准确性和完整性
尽管中国持续优化政府备案和申请流程，但这并不意味着监管力度放松。中国主管机关正优先维护市场诚信，因此必须确保所有文件的准确性、完整性和合规性，包括证明资本出资的合法性以及业务活动的真实性。任何规避监管的行为，尤其涉及资本出资或虚假申报业务活动，都可能面临严重后果。国家市场监督管理总局令第95号强化了公司登记过程中中介机构的责任，强调其在确保申报信息准确性和合规性方面的关键作用。
建议：
- 对所聘请的中介机构进行尽职调查，并在书面协议中明确规定其角色和责任。（这一点强调了对中介机构的监管重要性）。
- 对于现有的外商投资企业（FIE），建议对当前登记信息进行简要审查，以确保其符合新规要求，避免信息过时。如有必要，应提前进行调整。
有效地规划和管理注册资本出资
国家市场监督管理总局令第95号明确了资本出资要求，包括2023年修订的公司法所规定的过渡安排。外资投资者应认真审查相关时间节点，以避免受到处罚。
建议：
- 对于现有的外商投资企业，必须全面审查未缴注册资本，并核实剩余出资计划是否在金额和时间安排上符合过渡性规定。
- 对于计划在中国设立外商投资企业（FIE）的外资投资者，制定合理的资本出资计划至关重要。该计划应与公司的业务范围、预期运营需求以及股东的财务能力相匹配。国家市场监督管理总局令第95号强调对不切实际的高额注册资本进行严格审查，但这并不意味着投资者应尽可能降低注册资本。注册资本设定过低可能导致现金流紧张，使企业在开始盈利前难以支付工资、房租及供应商款项。因此，关键在于找到适当的平衡。
